在公司董事会投票权设置上，创业者如何获得多个投票权？
2012-01-19 20:24:19   来源：   点击：

2 个答案

• 答案 1：

  在中国的公司法里，对董事会的设置人数，有限公司最低3个，股份公司最低5个，当然，离岸公司会允许只设立一个执行董事，我们就一般国内公司的情况来讨论，董事会是要在奇数人数，如果是A轮融资的话，那么一般就设立3-5个人。因为总要考虑到后面扩容的问题。 要保证创业者能够拥有决策权，那么席位设置就要是 2个普通股席位+1个投资人席位 或者，3个普通股席位+2个投资人席位 如果投资人不认可这种办法，可以采用加一名独立董事的做法。普通股席位和投资人席位各占一半，再加上一个独立董事，那么创业者就要注意，这个独立董事在投资人进来之前最好就设立好，选择自己可以信任的，比较有威望的人。 如果投资人不同意你设立独立董事，那么至少争取董事会一致同意才能设立独立董事，或者，独立董事由普通股成员推选担任。 另外还有个问题，就是CEO的问题，也许投资人会在给钱的同时给你一个职业经理人，但要知道，这个人跟创始人的关系一定没有跟投资人那样密切。如果要引入CEO，那么最好在董事会里给CEO专设一个席位，那么一般主流设置是： 1个普通股席位+1个投资人席位+1个CEO席位（由创始人担任） 题外话，看过facebook效应的人都知道，马克之所以能够一直牢牢掌握董事会席位，和肖恩的作用是密切相关的，后面这位在自己的创业过程中吃到了这方面的亏，于是更加注意这方面的问题，因此即便是在他因为吸毒的问题而被挤出facebook运营的时候，仍然帮助马克牢牢的抓住了普通股席位。

• 答案 2：

  在这个问题上和邵晨尘律师的观点不完全一致，多提供一种思路供大家参考： （1）Zynga、Facebook都是按照加州公司法或特拉华州公司法设立的，其不受“同股同权”的束缚，可以设置优先投票权； （2）（既然在知乎而不是Quora上发问，我们可以合理假设这家初创公司是在中国注册和运营的）在中国现行公司法架构下，在投票权上设置普通股或优先股没有操作意义； （3）如果创始人在公司中持有的股份比例较低，可以采用“累计投票制”选举董事，以防大股东垄断董事人选； （4）虽然董事会决策的原则是少数服从多数，但并不是简单数字游戏。如果创始人在战略和经营上的判断得到事实的验证，获得其他董事的尊敬，其影响力会远超董事会席位数； （5）初创公司没有必要为了权力制衡引进独立董事，这是大型公司装点门面用的，而且真要斗争起来这种没有股权的“外人”也起不了实质左右； （6）创始人对公司的控制往往并不是靠董事会多几个席位，要不就是拥有绝对或相对控股权（“大股东”），比如优酷的古永铿，要不就是员工的精神领袖（“大宗师”），比如阿里巴巴的马云； 总结一下，初创公司如果内斗一定完蛋，在没把公司做大以前还是别琢磨那些大型跨国公司才玩得起的权力斗争游戏。董事会的席位老老实实按照股权比例来分配，各方都能接受。席位也尽量不要太多，提高决策效率。只要公司业绩过硬，投资人自然不会在董事会里唱对台戏。