公元前298年，怀王被秦国扣押后，楚国君臣就商议立新主继位。此时的太子熊横还在齐国当人质，他向齐王辞行回国，却遭到齐王拒绝，要熊横必须答应，把楚国东边的五百里土地给齐国才放他走，熊横急于回国就答应了下来，不过后来齐国也没有得到这块地，被太子的师父慎到巧妙阻止了。
太子熊横继位，被称为楚顷襄王。楚顷襄王继位后并未改变楚怀王时候的内外政策，政治谋略与决断能力以及纳谏识人的能力都不成熟。
用人方面，楚顷襄王任命其弟子兰为令尹，这无疑是一大败笔，因为楚人对子兰极为反感，将怀王之死归罪于子兰，而楚顷襄王却依然信任重用他，一开始就失去了民心。
楚顷襄王重用子兰是受到师父慎到的影响。《慎子》曰:“有贵贱之礼，无贤不肖之礼”，又曰:“立君而尊贤，是贤与君争，其乱甚赞无君。”就是说慎到认为人有贵贱之分，子兰是楚顷襄王的弟弟，地位尊贵。所以顷襄王自然重用子兰，疏远屈原等贤臣。子兰排斥异己，指使上官大夫在顷襄王面前造谣诋毁屈原，导致屈原被流放到沅、湘一带，正如周昙在《春秋战国门·顷襄王》中所言“顷襄还信子兰语，忍使江鱼葬屈原”。
屈原敢于直谏，忠心耿耿却屡遭陷害，楚怀王、楚顷襄王都不识金镶玉，楚国屡败，屈原有报国之心却不得志，绝望之中自沉于汨罗江。
楚国国君初立，对秦国说我们立了新主了，你别想拿老国王要挟我们得到巫、黔中之郡。秦昭王马上就给楚顷襄王来了个下马威，派军攻打楚国，斩首楚军五万，取析邑及其周围十五城。
顷襄王三年(公元前296年)，怀王死于秦地，秦将其归葬于楚国。此时楚国人悲痛万分，楚王再昏也是楚人的王，楚人遂对秦国无比痛恨，各国也非常反感指责秦国的做法，秦楚两国也由此断交。
但没多久，楚顷襄王就又恢复了和秦国的联系。因为此时楚国发生饥荒，秦国又虎视眈眈，为了国家利益，顷襄王继续与秦国交好。
公元前293年，顷襄王娶秦女，与秦国再次通好。公元前285年，楚顷襄王与秦昭襄王会于宛，两国关系貌似得到了缓和。其实这也是好事，通过这样楚国可以得到喘息，积极与各诸侯国改善关系，通过改革富国强兵。但楚顷襄王和怀王一样昏了头，当太子时就不理智，杀秦国大夫给楚国惹祸，如今成为一国之主集国恨家仇于一身却不思进取，仍然安于享乐，不理国政。
经过历代楚国君王的开疆扩土，楚国地域广阔、资源丰富，虽然之前与各国交战屡败，割掉了一些领土，丢掉了一些城池，但楚顷襄王觉得没什么大不了，楚国还大着呢，还是贪图享乐、淫逸侈靡。顷襄王喜欢文学，吸引了宋玉、唐勒、景差等文人。司马迁曰：“楚有宋玉、唐勒、景差之徒者,皆好辞而以赋见称”,国家不好好治理，楚顷襄王却忙于吟诗作赋，跟后世的宋徽宗何其相似。
楚国别都鄢、都城郢相继陷落，楚国危在旦夕
对于顷襄王骄奢淫逸的生活，有个叫庄辛的大臣对楚顷襄王说:“君王左州侯,右夏侯,辇从鄢陵君与寿陵君,专淫逸侈靡,不顾国政,郢都必危矣。”庄辛告诫楚顷襄王不要宠幸这四个花言巧语的人，只知道过着骄奢淫逸生活，而不理国家政事，这样郢都就会变得很危险。顷襄王不以为然，说：“先生老悖乎?将以为楚国妖祥乎?”反而恼怒并讥笑庄辛是老糊涂了，反问庄辛是认为楚国会有不详的事情发生吗?庄辛一看楚顷襄王昏庸到这种地步，也无话可说，请求到赵国避难，以观局势发展。
秦昭襄王二十八年(前279)，白起再次伐楚，攻城掠地。鄢之战，格外激烈，秦军遭到楚人顽强反抗，白起攻城久攻不下，于是引西山长谷水，水溃城东北角，数十万人被溺死，可见鄢之战，楚国的方城还是起到了很强的防御作用，让白起攻得很辛苦，最后引水灌城才把鄢攻破。
对于此战，《水经注·卷二十八·沔水中》曰:“”夷水又东注于沔,昔白起攻楚,引西山长谷水,即是水也。旧堨去城百许里,水从城西,灌城东,水溃城东北角,百姓随水流死于城东者,数十万,城东皆臭，因名其陂为臭池。”
别都鄢陷落后，郢都此时被孤立起来，庄辛的预言即将成为现实。公元前278年，楚国郢都被秦将白起攻破，白起还烧毁楚先王陵的夷陵，东攻至竞陵(今湖北潜江西北)、安陆等地,南攻至洞庭湖 一带,设置南郡。楚国大片国土被夺占，楚国本土所剩无几。楚项襄王只好灰溜溜的迁都到东北的陈城，楚国从此日薄西山，更加被各国看不起。
郢都陷落的原因，除了顷襄王骄奢淫逸、荒于朝政外，不思进取、不纳忠言也是重要的原因。顷襄王没有意识到一个好的国家体制和重用贤能才是国家兴盛的根本，而秦国通过商鞅变法，历代秦王接力执行，秦军的军功爵制，激励了将士的战斗力，秦国各方面越来越强。楚国则是处处被动防守，这也是楚国打不过秦国的原因之一。顷襄王从继位到郢都陷落，这21年除了修了修长城被动御敌，就是醉于诗词歌赋，怎么可能抗住秦国的猛烈攻击?
楚怀王昏聩无能，导致楚国日益衰败，楚顷襄王本可以奋发图强，止住这一不利态势，但是他安于享乐，消极应对，让楚国在旋涡中无法自拔，别都鄢、国都郢都被秦国攻占， 楚国根本没有了还手之力，本土几乎丢尽。楚国自立国以来从未被打得如此狼狈，这些都发生在楚顷襄王时期，楚国自此苟延残喘，不复当年之勇，日薄西山只待秦国收割。
三、知错就改，保住江山社稷，为楚国续命四十载
不见棺材不落泪，不撞南墙不回头，直到公元前278年，楚国国都郢都沦陷，顷襄王才开始反思检讨自己的罪过，开始了十五年的励精图治。郢都沦陷后，顷襄王率残兵败将迁都于陈(今河南省淮阳县)。当年楚惠王“杀陈湣公，遂灭陈而有之”，没想到给后代留下了个优良的避难之所，稍加修葺后，这里成为楚国的军事重地。
