天眷二年七月，金熙宗以谋反罪处死完颜宗磐和完颜宗侮，贬完颜昌到燕京任行台左丞相。同时，任命完颜宗弼为都元帅。完颜宗弼掌握了军事大权后，立即杀掉完颜昌及其支持者，积极准备再次发动攻宋战争。“乃举国中之兵，集于祁州元帅府大阅”。
天眷三年(1140年)五月，金朝撕毁条约，分兵四路大举攻宋。聂黎贝堇出山东，李成打河南，右副元帅完颜呆(撒离喝)自河中攻陕西，都元帅完颜宗弼领兵从黎阳趋汴京。金军此次兴兵，首先要夺回陕西、河南地区。完颜宗弼领兵10余万，进入河南，如入无人之境，几天之内抵达汴京，宋东京留守孟庾率官属开门迎降。汴京周围府州纷纷降金。李成也轻而易举占领洛阳。
完颜杲自河中(今山西永济)渡河，经同州(今陕西大荔)，急驰取长安(今陕西西安市)，陕西原齐属州县又尽为金军所有。金军以唾手之劳，轻取河南、陕西，并非兵力强大，而是南宋一开始就没有，也不愿做认真的防御。南宋在获得河南、陕西之后，本应加强军政建设，使之成为反击金朝的基地。
然而，宋高宗一心一意做金朝的臣属，接收两地后，仅派遣了几名官员往东京等地任职。当有人提出派兵驻东京时，宋高宗说：“朕今日和议，盖欲消兵，使百姓安业，留司岂用多兵，但得二三千人，弹压内寇足矣。”宋高宗明确指示，对两地采取的方针是“虚内而事外”，即不驻军，不设防，财政上不予支援。
对原齐政权的军政官员采用“因其人以守”的原则，不做任何变动而全部留用。以此换取金朝统治集团的好感。河南、陕西复陷后，宋高宗把失地的责任归结为“夷狄之人不知信义”和“士大夫不能守节”。这种文过饰非的态度，只能使事情越来越糟。
金军占领河南、陕西，取得战争第一阶段的胜利后，兵分两路：完颜杲领兵从陕西入川;金军主力继续南攻，企图经亳州(今属安徽)、顺昌(今安徽阜阳)，渡淮河南下。面对险恶的局势，宋高宗被迫下诏，命令各地军民抗击金军。于是，金宋战争又全面爆发。
