韩信派两千轻骑，每人带一面汉军的红旗，乘天黑悄悄从山间小道迂回到赵军大营的侧后方埋伏。而后韩信在反复探明井陉隘口附近没有埋伏后，迅速指挥部队通过隘口，在河边背水列阵。
韩信故意亲自到阵前让赵军看到，引诱赵军倾巢来攻。赵军看韩信兵少，又背水列阵，纷纷讥笑韩信不懂兵法，果然主力部队倾巢而出，决心一战生擒韩信。
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韩信派去的伏兵见赵军主力全部出动，趁赵军营垒空虚之时，顺利攻入赵军大营，拔下赵军旗帜，插上汉军旗帜。
汉军因背河而战，无路可退，所以人人与赵军死战。赵军与汉军激战半日，仍未能获胜，正准备返回营寨，却发现自己的营垒插满汉旗，顿时军心大乱。韩信趁势指挥汉军反攻，将20万赵军杀得大败，赵军统帅陈余死于乱军之中。
信背水列阵固然是冒险，但韩信还派出奇兵偷袭赵军营寨，用换军旗的方法来动摇赵军军心，这才是韩信最重要的一招，这也正合《孙子兵法》中“以正合以奇胜”的思想。
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