长平之战，是战国历史上意义重大的一次战争。此战导致东方六国中唯一能够在军事上与秦国抗衡的赵国元气大伤。赵国的战败，加速了秦国统一六国的进程。但令人意想不到的是，赵国刚刚被活埋45万大军，转身就能击败意图趁火打劫的燕国大军，并且追击到燕国境内，包围燕国首都蓟。燕王不得不向赵国割让了五座城来求和。
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赵国和燕国掐架的这场战斗就是战国时著名的“鄗代之战”，这场战争成功的向我们解释了什么叫瘦死的骆驼比马大。长平之战后，赵国实力大大削弱，除了被秦国这个老冤家欺负之外，其它诸侯国也想趁机侵赵获利。赵孝成王十五年(公元前251年)，燕王喜派丞相栗腹以给赵王祝寿为名，出使赵国，刺探赵国虚实。这个燕王喜是很有雄心的，自赵国在长平之战失败后，曾多次进攻赵国，不过每一次都被暴打。
栗腹回国后告诉燕王，赵国青壮年在长平之战中均被坑杀，国内尽是孤儿寡母，无力再战，趁此良机攻赵必胜。名将乐毅之子乐间认为赵国连年与秦国作战，百姓们熟悉军事，如果和他们开战，燕军必败。但燕王喜此时正想着自己的宏图霸业呢，根本听不进乐间的劝告，他派栗腹为将，领兵60万，战车两千乘，兵分两路进攻赵国(《战国策》中记载的燕国发60万大军这一数字很受争议)。栗腹命部将卿秦率一部攻代，自率主力攻鄗。
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此时赵国的情况确实如栗腹向燕王报告的那样，青壮年皆死于外，国内只剩下老弱病残。面对压境的燕国军队，赵孝成王下令国中男子年满十五岁者全部参军，并从驻守在北方的名将李牧那里调集部分军队，加上长平之战时剩下的军队，总共凑够了25万人。赵军统帅由廉颇担任，廉颇分析了燕军的来势后认为，燕军虽人多势众，但骄傲轻敌，加上长途跋涉，人困马乏，应当采取各个击破的战术。
廉颇遂命令部将乐乘率5万军队坚守代，吸引攻代的燕军不能南下援助，自率20万主力部队迎击燕军主力于鄗。年轻的赵军将士在廉颇的带领下，同仇敌忾，奋勇杀敌，大败燕军于鄗，栗腹也被赵军斩杀于阵前。攻代的燕军听说主力被击溃，主将被斩杀，军心大动，乐乘趁机率军反击，迅速击败燕军，活捉燕将卿秦。赵军追击500里，包围燕都，燕王只好割让五城求和，赵军始解围而还。
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赵国军队大败燕军有着很大的意义，它使其他诸侯国不敢轻视赵国的实力，避免了被群雄分割的危险，同时也使赵国军队从长平之战的阴影中走了出来。另外，这批用燕军刷了经验的赵国年轻士兵们，在日后的抗秦战争中起到了很大作用。