说起三国故事，恐怕最让人振奋与热血的就是那些沙场厮杀、尔虞我诈，武将英雄与谋臣智士，从来都是人们敬佩的对象。而说到三国里著名的谋士，大家第一时间又会想到诸葛亮，但其实三国第一谋士另有其人，就连诸葛亮也要自叹弗如，那么三国第一谋士是谁?
诸葛亮雄才大略，能被他看在眼里的人委实不多，不过有一个人却非常厉害，诸葛亮费劲周折也要把他网罗至刘备麾下，可见对其看重，并且在公开场合说出这样的话来，“运筹策于帷幄之中，吾不如子彻远矣。”
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子彻，即刘巴，荆州零陵人。出身官宦世家，其祖父刘曜，曾任苍梧太守。父刘祥，曾任江夏太守、荡寇将军。刘巴少时就早慧聪颖，很有才干，却养成了恃才傲物的个性。虽然同姓刘，但他一直瞧不起刘备“织席贩履”之出身，因此从骨子里藐视刘备。
刘巴在十八岁时，就担任荆州郡署户曹吏主簿。当时刘备正好来荆州投奔刘表。博学多才的刘巴当时已经很有名气，刘备叫自己外甥周不疑去向他求学，刘巴拼命推辞掉了，说：“我那点学问真算不了什么，你让你外甥拜我为师，就好比摧毁了鸾凤之艳丽，一头扎进燕雀的小天地，这怎能让他变得更聪明呢?”搞得刘备灰头土脸很没面子。
因为看不起刘备，所以在刘巴的政治理念里，根本就没把刘备当回事。后来刘备落魄，在长坂坡被打的落花流水，夹着尾巴奔逃之际，刘巴更是北上去投靠曹操，好歹人家刘备也是刘家人啊，不带这么落井下石的。
名士刘巴来投靠，曹操喜出望外，让他做了自己的贴身助理，后来又被曹操派去招抚长沙、零陵等地，对其重用，不过刘巴的运气不太好，人看走眼了，结果曹操在接下来的赤壁大战之中惨败。
随后刘备占据荆州，因为刘巴打心眼里看不起这厮，提早撒丫子跑了，逃到交趾地界。
在刘巴跑路之前，诸葛亮曾经给他写过一封信，劝他归顺刘备，而刘巴这么给他回复了一句话，道：“受命而来，不成当还，此其宜也。足下何言邪!”
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大意是说，我受曹操的派遣而未成事，不敢自夸，你跟我扯个毛线啊!毫不犹豫就把诸葛亮给拒绝了，使“先主深以为恨”。
刘巴逃到交趾国还不够，又改了姓，就怕牛皮糖刘备找到自己，后来在交趾这个地方混的也不太好，常常和当地最高地方长官闹矛盾，所以撒丫子又跑了，跑回益州，然后被抓住了，又经历了点风波，刘巴被五花大绑送到了益州牧刘璋的面前，刘璋以为奇，重用之。
《零陵先贤传》原文记载：巴入交趾，更姓为张。与交趾太守士谿计议不合，乃由牂牁道去。为益州郡所拘留，太守欲杀之。主簿曰：“此非常人，不可杀也。”主簿请自送至州，见益州牧刘璋，璋父焉昔为巴父祥所举孝廉，见巴惊喜，每大事辄以咨访。
刘巴在为刘璋效力的时候，提出了一个很有远见的建议，那就是不要接纳刘备入川，那个小兔崽子是个十足的小人，绝对不能引狼入室。
不过刘璋手底下还有一个人，叫做张松，这个家伙是亲刘备派的，力主劝谏主公联合刘备，全力干翻曹操怼死张鲁。
刘璋没什么主见，看张松一副对自己忠心耿耿的样子，就傻了吧唧的信了他的话，迎接刘备入蜀，一起干大事业。
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等到后来张松暗通刘备的事情败露后，刘璋才明白刘巴说的是正确的，悔不该当初，不过此时的刘璋大势已去，根本无力回天，益州地盘果然很快就被刘备收入囊中。
虽然刘备之前一直对刘巴存有怨念，但在进攻益州的时候，还是下令，“谁敢加害刘巴，就灭他三族。”
后来刘巴被缚，把刘备乐得跟开了花一样，这下你总算跑不了了吧!
刘备再次邀请刘巴加入自己小米加步枪的队伍，哥俩打天下，谁他妈都不怕，而诸葛亮也在这个时候机智的上线，再次给他写信，走投无路之下，刘巴只好投靠在了的当初十分鄙夷的刘备帐下。
势比人强，不过这么多年过去了，刘巴也早已放下对刘备的成见，乱世英雄，不论出身，能者得天下。
刘巴为人节俭，不愿与人交往，只重公事。刘备登基时，所有文诰策命都出自刘巴之笔。刘继兴考证，其时有诸葛亮、法正、刘巴、李严、伊籍“共造蜀科”之说：蜀科之制，由此五人所制。可见刘巴的能耐确实很大。