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王平出身一般，在年少的时候随自己的父亲迁都到洛阳，因为身体强壮，有胆识在曹操的心中代理校尉，当时曹操的势力非常的大，王平因为出身不好，所以不受重视。在刘备和曹操的汉中之战中曹操战败，王平被遗弃在战场上，也就是这时候他投靠了刘备。
刘备看王平他有着过人的胆识，也有很好的军事天赋，对于地形能够熟记于心，对于刘备也是非常的忠诚，于是就让他做了裨将。得到机会之后，他也认真的研究敌我双方的地形，开始向军中老将学习经验。
后来刘备去世之后刘禅继位，经过几年修身养息之后，蜀汉国力昌盛在准备北伐的时候。王平率军出战因为他之前所打下的很好的基础，在北伐的第1场战争之中，因为马谡好大喜功不听从王平的劝说放弃了阵地，最后被曹操大将击败。蜀军从主动变为了被动，出了战争，虽然最后失败了，但是王平也保护了军队的安全，尽可能地减少了损失。
也正是因为如此，诸葛亮后来多次北伐都有带他给了他很大的权力，在两军交战的时候，曹操的大将碰到王平时根本就占不到便宜，因为他平时经历了不少的战争，蜀国的北大门是重要的，要地曹操想要歼灭蜀国，就必须获得汉中一帝才能够得陇望蜀，曹操失败并三分天下，后来王平更是接替了魏延镇守汉中。
曾经王平是曹操不要的一个小兵，但是后来他却可以和曹魏的势均力敌。