大中十三年（公元859年），一扫安史之乱后的颓废、创造大中之治的唐肃宗走到生命的尽头。
好似老天爷不肯轻易放过稍微走出难关的大唐王朝，在新君改元前，浙东爆发大规模起义，唐朝差点失去浙东（浙江东道）大权。
大中十二年的12月，私盐贩子裘甫聚众起义。裘甫是越州剡县人，属于浙江东道管辖。当时的浙东观察使郑祗德认为对方不过小打小闹，根本没放在心上。
裘甫出自底层，十分了解底层人的需要：活下去。而活下去没有粮食是不成的，于是每攻破一处城池，裘甫便会打开粮仓放粮救济百姓。百姓感念裘甫恩德，纷纷投靠其麾下，使得裘甫势力急剧膨胀。
虽然裘甫很高兴势力暴涨，却没被兴奋冲昏大脑，他明白同强大的唐王朝相比，自己还很弱小，同唐军打仗不能硬来，得靠脑子。
郑祗德率领大军前来讨伐，裘甫与麾下众人商量对策。有人认为他们该据城防守，有人认为该跟唐军拼了。裘甫没理会他人，看着剡县地图，一个作战计划渐渐浮现在眼前。
裘甫先在三溪上游建个简易的堤坝，使得下游河水变浅，大军可以步行过河。同时裘甫采取诱敌深入之计，在三溪北面列阵迎敌，而伏兵埋伏在三溪之南。
蝼蚁再多也是蝼蚁，这大概便是郑祗德的想法。面对裘甫大军，他是一点也没放在心上，两军交战，连个斥候也不派，就这么踏入裘甫的圈套中。
裘甫先是令北岸大军佯败，一步步往南岸退却，引唐军追击。待唐军半渡之后，将堤坝掘开，同时伏兵尽出，杀败唐军。唐军一共四大将，除了郑祗德逃走，其余三将全部被杀。
三溪一战，裘甫声势大振，附近各路反唐势力纷纷加入其麾下，一时间兵马达到3万人。裘甫一边继续开仓放粮收揽人心，一边聘请工匠，打造器械，目的自然是拿下整个越州。
郑祗德大败的消息传到大唐中枢，这时已是唐懿宗咸通元年正月。唐懿宗怎么也没想到，刚刚改元，就听到一个如此恶劣的消息。他只有一个命令：派人替换郑祗德，一定要镇压裘甫乱军。
这个新大将便是王式。王式是宰相王起之子（新旧唐书说法不一），是个很有本事的人。唐懿宗问王式有何破敌之策，王式摇摇头：“没什么特别的，陛下多给我点兵就行。”
唐懿宗不愿意，虽然在父亲的治理下，唐朝少有起色，但用钱用兵的地方更多，他不想在浙东用太多花费。
王式劝道：“陛下，兵越多，我解决裘甫所费的时间越短，而兵越少，我用的时间越多。两相一比，时间短的花费更少啊。”唐懿宗一想也是，便同意了。
王式领着忠武、义成、淮南等诸道兵马前往浙东讨贼，他初到前线后没有立即出兵，而是先了解敌我双方的具体情形。
裘甫大军大多是越州本地人，加上开仓放粮，有着天然的“人和”优势，关键是裘甫的间谍在越州城内无孔不入，甚至一些官吏专门窝藏这些人，只希望城破后能保全家小。
王式第一件事便是清除裘甫的间谍，弄瞎敌人的“眼睛”，只有让敌人摸不清己方虚实，才能在战争中占据主动。
同时，王式将勾结敌人的官吏予以严惩，罪责严重的通通处死。将士若勾结敌人有了后路，便不会全力应敌，反正败了还能投降，又不会死。
裘甫人多势众，却有一个弱点：没有骑兵。王式所领的军队中，有不少吐蕃、回鹘人，这些人组建的骑兵能在关键时候给裘甫致命一击，不过王式却要面临一个问题。
原来这些异族骑兵，打仗时间过久，人困马乏士气不高，完全不能发挥原有战力。王式先是好吃好喝的犒赏他们，又送给他们的父母妻子一些衣食。
自己吃得好，家人生活有着落，众人打仗不就为了这些么？于是众人士气高涨，要报答王式，纷纷叫嚣着给敌人一个好看。
王式的一系列举动，众将都看在眼里，心中愈发佩服起来，都觉得在王式的率领下，一定会剿灭裘甫。但王式接下来的命令却遭到众人的反对。王式做了什么？
原来他命令越州诸县开仓放粮，救济百姓。诸县的存量本就不多，供给大军尚且不足，怎么还能赈济百姓呢？没了粮草，不用裘甫攻打，唐军自己就会崩溃。
众将劝说王式，希望他收回命令，王式一句话打发：这不是你们知道的。王式为何如此做呢？他看到裘甫大军“声势浩大”的关键：开仓放粮。
跟随裘甫的人，绝大多数只是普通老百姓，根本没什么反唐的心思，他们更关心下一顿吃什么。王式通过放粮，同裘甫争夺民心。
王式有整个大唐的支持，而裘甫仅有本地人，一旦这些“本地人”有了选择，十个人中八个人不会选择加入裘甫大军，谁又没事想着造反呢？
裘甫这种以收买民心的乱贼，是最难对付的，必须快速剿灭，时间越久越危险。王式一开始就没想打长时间大仗，粮草也就不是他所担心。
用不是那么急迫的“粮草”问题，瓦解裘甫大军组建的基石，这笔账，无论怎么看都很划算，而王式极短的时间内击败裘甫，也证明他的高明之处。