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公元194年刘焉病死，在赵韪的举荐下刘璋继承了父亲的职位，做了益州牧，刚刚上任就遇到了将领沈弥、娄发、甘宁的反对，从这里就可以看出刘璋却是不是一个能够独霸一方的诸侯的人选。后来越来越多的人看到了刘璋的无能，很多人开始反叛，公元200年，曾经举荐过刘璋的将领赵韪也叛离了刘璋，后来依附于刘璋父亲的张鲁开始不听刘璋的调遣，于是刘璋杀死了其母亲，张鲁也反叛了。
公元208年曹操攻打荆州，刘璋派张松去向曹操表示敬意，但是曹操却慢待了张松，于是张松怀恨在心，想刘璋建议与刘备一起共同抗曹，刘璋同意了，于是派兵联合刘备抗曹。
公元211年刘璋听说曹操攻打张鲁，非常害怕，于是不顾众臣的反对采纳张松的意见将刘备迎入蜀汉，可以说是引狼入室。
后来刘璋又背离了刘备，与刘备开战，战争长达三年之久，后来刘备派人劝降刘璋，刘璋再次不顾众臣的反对投降了刘备。
公元220年，东吴杀死了关羽，得到了荆州，让刘璋做益州牧，刘璋之后不久就病死在秭归。可以说刘璋的一生特别是做了益州牧后的日子都过的不是那么舒心，一个没有能力的人被放在一个重要的位置上只能是众叛亲离，郁郁而终。
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