南齐的基业，始自萧道成。萧道成之所以日后建国，也是因刘宋的后废帝刘昱(死后被贬为苍梧王)荒淫滥杀而起变端所至。
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宋明帝死后第二年(474)，桂阳王刘休范谋反，右卫将军萧道成临危受命，平灭反叛。476年，萧道成升任尚书左仆射(宰相)。
南朝宋国后废帝刘昱即位时，才12岁。在太子东宫，这个孩子自小就喜欢猴一样地爬竿玩耍，喜怒无常，太子师傅等左右教习对他都没有办法，气得宋明帝每每令他的生母陈太妃用大棍子教训他。
刚继帝位时，宫内有太后、太妃管制，宫外有诸位元勋大臣经营国事，刘昱还未敢放肆。十四岁，刘昱加元服(行成人礼)后，宫里宫外都以成人之礼待之，刘昱开始肆无忌惮，频频出宫游幸。
开始时，刘昱还有个帝王的样子，前后仪卫队伍齐全。而后，他就微服出入，身边只跟几个从人，或出郊野，或入市里。陈太妃怕出事，常亲乘犊车跟随他。一入郊野荒道，刘昱轻骑跑得飞快，转瞬之间就没影儿，陈太妃追之不及，其余仪卫从人也怕招惹祸端，只能停在当地远远瞻望小皇帝飞扬的马尘。
陈太妃年轻时，宋明帝有次一高兴，把她赐给自己的男宠、同性恋伙伴李道儿。不久，想起旧好，明帝又把陈太妃接回宫中，后来就生下了刘昱。刘昱自己听左右讲过这段故事，因此出去游玩时常常自称“刘统”或“李将军”。每次出玩，他身穿窄小的衣衫，随从数人，或夜宿客舍，或大白天在路旁斜卧，与周遭一帮卖柴养马的商贩买卖交易，被人喝斥辱骂也怡然承受，真有些与民同乐的平民天子的味道。
史载，刘昱“凡诸鄙事，裁衣、作帽，过目则能;未尝吹篪，执管便韵”，天生一个手工匠人加音乐家的料子。即位第四年，刘昱就“无日不出”，常常是夜里从承明门突出，夕去晨返，晨出暮归，从人各执长矛大棒，路上凡遇见男女行人及犬马牛驴立时杀死，致使人民惊扰，道无行人。
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小皇帝左右从人常携带钳凿斧锯，每每施行击脑、椎阴、剖心的刑罚以为乐趣，每日都杀死数十犯人。如果跟随他的从人中在施刑时面有不忍之色，刘昱就让那人立正站直，亲自用长矛刺穿杀掉。
刘昱还是一位动物爱好者，在耀灵殿上养着几十头驴，自己所乘的御马就在床边喂养。出门时，遇见婚丧嫁娶，刘昱就下马与那些拉车担货的少年相坐一处高歌饮酒为乐，别人也不知道这位衣装普通的小子就是当今天子。
这个少年还非常喜欢亲自动手杀人，对朝廷捕获的造反头目常常亲自杀死脔割。有一次，一个叫孙超的亲信口中有蒜味，为了证明他吃过大蒜，刘昱让左右抓住孙超使之不能动，用刀剖腹探视看看他肚子里到底有没有大蒜头。不久，听说大臣孙勃家里金银财宝非常多，刘昱就亲率人马去劫掠，而且挺刀冲锋在前，“身先士卒”，第一个冲入。孙勃当时正居丧在家，眼看皇帝带兵前来，知道家族不免横死，就扑上前揪住小皇帝的耳朵，骂道：“你比桀、纣还要坏，日后难逃屠戮!”左右杀掉孙勃后，刘昱恨这位大臣敢揪自己的耳朵，亲自脔割尸体以解恨。
如果哪天没有杀人，刘昱就闷闷不乐。由于太后多次教训申斥自己，少年很烦，就让太医煮毒酒，准备鸩杀太后。左右从人劝他：“太后死了，陛下您就得以孝子身份参加那些复杂的丧礼仪式，那样就没时间出去玩了。”刘昱这才打消毒死老妈的念头。
一次，刘昱大热天忽然闯进领军府，看见萧?成挺着大肚子正在午睡。他命令萧道成起立，在墙边站直，又用笔在老将军大肚子上画个箭靶，引弓持满，瞄准欲射。萧道成吓得动也不敢动，只是嘴里连称“老臣无罪”。
刘昱有位亲信，见状在旁边劝说：“萧将军这大肚子是上好的箭靶，一箭射死，以后就不能用了，不如用代箭射着玩玩。”刘昱换枝代箭，一发正中肚脐，投弓大笑道：“这手活儿怎么样?”
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过后，忽然无故发怒，刘昱边磨剑边咬牙切齿，“明天得把萧道成杀掉。”他生母陈太妃在一旁骂他：“萧道成有功于国家，杀了他，谁还为你出力。”于是刘昱一时间就没有再琢磨杀萧道成的事情。虽如此，萧道成内心不自安，密与几位大臣想借机废掉刘昱。禁卫军首领越骑校尉王敬则也与小皇帝身边的亲信暗中联系，伺机行事。
刘昱喜怒乖节，稍不如意，左右亲信不免横死。先是孙超被剖腹，而后张五儿骑马随行未赶趟摔入湖中，气得刘昱掉转马头驰奔过去，倒霉蛋张五儿刚从湖水中湿淋淋地走到岸边，就被刘昱一矛贯穿，然后又被切劈成几块。一名叫杨玉夫的侍从本来很受喜爱，刘昱忽然无理由地憎恨他，见他就咬牙切齿地大骂：“明天就杀了你这个小子，取出肝肺下酒。”赶上当夜是七夕，传说中牛郎织女渡河相聚，他就命令杨玉夫坐在殿外守看，说如果看不见牛郎织女转天就要砍头，言毕自己去搭建好的毡房露营。
王敬则等人探知消息，联同惊惶失措的杨玉夫，集召二十五个小皇帝平日的亲信，夜中突入毡房，杀掉了还在睡梦中的小皇帝，时年才十六岁。
王敬则等人拿着刘昱的脑袋去领军府向萧道成报告，老头子还怕是小皇帝蒙骗他出府好杀他，紧闭大门不敢出去。王敬则等人把坏小子的脑袋扔入府中。萧道成用水洗净后观看，验明果然是混世小魔王，这才一颗心落肚，戎装上马出门，以重臣身份处理国家后事。