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一天，秦惠王向众臣询问拆散联盟之计。一位大臣马上进谏:“联盟是赵国开头的，大王应先攻打赵国。谁去救赵国，咱们就打谁。六国诸侯无一不惧怕我们秦国，恐怕都会各揣心腹事不去救援赵国。这样一来，六国联盟自然就拆散了。”
众臣全部赞同。只要秦惠王一点头，赵国马上就会战火连天。
“我看不能这样做。”张仪急忙站出来反对。他早就料到秦国众臣会提出此议，当然也做好了力排众议的准备。他说;“六国刚订立联盟不久，彼此无隙，硬拆焉能拆散?现今，诸侯之地5倍于秦，诸侯之兵10倍于秦，如若我们发兵进攻赵国，韩、楚、魏、齐、燕一起联合起来攻打我们，敌众我寡，后果将不堪设想。”
秦惠王也担心会出现这种局面，忙问道:“依你的意见呢?”张仪胸有成竹地说:“硬拆不如软拆。依我看，不需大动干戈，只要设法让他们相互猜疑，拆散他们的联盟就指日可待了。离咱们最近的是魏国，最远的是燕国，咱们不妨先从这一远一近入手。咱们把从魏国拿来的城邑退还他几座，魏国准会感激大王。另外，只要大王把女儿许配给燕国太子，就和燕国成了亲戚。这样，我们秦国就不再孤立了，而且六国也会彼此暗存戒心，联盟就会瓦解。”接着，张仪提出了一条总的战略方针:交替使用进攻与政治怀柔两手策略，集中力量打击近邻魏、韩两国。
惠王觉得言之有理，便依张仪计策行事。其后不久，秦国便主动将占焦、曲沃二地归还于魏，并派公子繇出质于魏，谋求和好。
这一打一拉，弄得魏国且喜且惧。趁此时机，张仪又身入其国，游说魏惠王，说道:“秦国对魏国如此宽厚，魏国可不能失礼呀!”魏王慑于秦国强大的军事力量，又感谢秦国归还土地，人使通好，竟然迷迷糊糊地钻人瓮中，献出上郡、少梁15县(今陕西东北部)给秦，以感谢秦王。
全部占有了河西之地，使秦国在战略上处于极为有利的地位。它的西面和北面没有强敌;南有秦岭，使它与巴蜀和楚国相隔;东依黄河、函谷关一线天险，可将各诸侯国拒之关外。张仪此举，既帮助了赵国，又折散了联盟，使秦国名利双收，既多得了别国土地，又落了个睦邻友好的美名。同年，秦惠王仿照东方诸国的制度，设置相国之职，由张仪担任。这样，短短一年多的时间，张仪便名声大震，凭借其出色的辩才和足智多谋，成为秦国历史上第一个作相国的人。
周显王四十四年(公元前325年)，他亲自为将，率兵攻占魏国的陕地，却把当地民众归还于魏，又是且打且拉的策略。
两年后，即周显王四十六年(公元爽前323年)，张仪鉴于魏国竭力拉拢齐国的对抗秦国的行动，建议秦国采用“连横”策略。于是，张仪亲自和齐、楚大臣在桑地相会，交好齐、楚，迫使魏臣服于秦。只是他的这一策略被由秦入魏的公孙衍识破，公孙衍为此发动了韩;魏、赵、燕、中山等五国共同称王的运动，即所谓“五国相王”，即互相结盟以对抗秦、齐、楚。但由于这五国的统治者各怀异心，四分五裂，根本没有形成一个真正的联盟。就在当年，楚国派兵在襄陵打败魏国，夺取了魏的8个邑。
张仪见有机可乘，便与秦惠王精心策划，主动卸去相国之职，暗地前去魏国活动。意在拆散关东诸侯的合纵计划，劝说魏国做个与秦连横的带头羊。
魏惠王正在内外交困之际，一见张仪到来，竟然不加思索，把他视为扭转乾坤的救星，拜他为魏相。张仪对天下大势洞若观火，又对魏国内政了如指掌，再凭借他那巧舌利口，向魏惠王展开了凌厉的攻势。
首先，他纵论魏国兵微将寡，地无险助，又四面受敌，既不可战，亦不可守。
其次，他分析合纵抗秦是画饼充饥，难于成事。他说:“亲兄弟之间都有争夺钱财的人，六国君主却要依靠苏秦欺诈虚伪的谋略，实难成事。这是很明显的。”
其三，他大讲背秦之害:“大王不交好于秦国，秦王若下令进攻魏国的河什(魏国河西之地)，占据卷、衍、燕、酸刺等地，劫卫取阳晋，那么，赵国不能南下。赵国不能南下那魏国就无法北上，魏国不能北上那合纵就会因此受阻。合纵一旦受阻，那大王的国家就会危在旦夕了。秦国挟持韩国而进攻魏国，韩国惧怕秦国，秦、韩联合为一体，魏国势力很快灭亡。这是我之所以替大王忧虑的原因啊!”
其四，他又大谈联秦之利:“基于上述原因，替大王考虑，魏国不如和秦国交好。如果大王与秦交好，那么楚、韩两国一定不敢轻举妄动;没有了楚、韩两国的忧患，大王自可高枕无忧，不必再担心国家安危了。况且，秦国真正要削弱的是楚国，而能够使楚国削弱的只有魏国。楚国虽然有富强辽阔之名，实际上非常空虚;楚国的士卒虽然众多，但却不堪一击。调动魏国全部兵力进攻楚国，一定会大获全胜。与楚国绝交有利于魏国，削弱楚国而迎合秦国，既可退祸于楚，又能安邦定国，这是大好事啊。大王如果不听从我的忠告，一旦秦兵东伐魏国，到那时候一切就晚了。”
张仪滔滔不决，言语间时而语含珠玑，时而又不免夸大其辞，虚声恫吓，直说得魏惠王真伪难辨，半信半疑，犹豫不决。如此数年，魏国对外方针一直举棋不定。这就为秦国的发展及其分头打击关东诸侯争取了时间。
周慎靓王二年(公元前319年)，随着秦国势力的不断扩大，张仪作为秦国间谍的面目暴露无遗。魏国驱逐了张仪，拜公孙衍为相。张仪不负使命，重新又回到秦国。第二年，公孙衍联合.赵、韩、齐、燕、楚合纵抗秦，推举楚怀王为纵约长。这是六国第二次大规模的合纵活动。但是，由于各国利害不同，因此态度也各异:楚、燕并不热心此举，不肯出兵与秦作战;齐国更是隔岸观火，坐收渔人之利。只有魏、韩、赵三国由于历史上和地理上的亲密关系，出师同秦国交兵。结果，函谷关一战，秦军大败三国联军。然后，秦国派“智囊”樗里疾率兵攻打魏、韩、赵三国，大败联军于修鱼(今河南原阳西南)，俘虏韩将军申差，斩首8万，喧嚷一时的“五国伐秦”之举，就这样以失败而告终。
