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公元249年，已经71岁高龄的司马懿终于等来了时机。曹爽兄弟和皇帝曹芳去曹叡的陵地、高平陵拜谒，司马懿带领死士占据了都城洛阳。以郭太后名义的关闭城门，占领兵器库，又派人占据了曹爽兄弟的军营。随后向皇帝、曹芳上书，列举曹爽的罪责，请求解除曹爽的职务。后来曹爽选择向司马懿投降，不久后曹爽被司马懿夷灭三族。这个事变被称为高平陵之变，自此后曹氏势力衰弱，大权旁落司马氏，为日后司马炎篡位奠定基础。这个事变被称为高平陵之变。
在曹叡放弃任用5位曹氏宗亲为辅政大臣后，任命曹爽和司马懿作为托孤大臣。既然都是托孤大臣，应当同心协力辅佐幼君，为什么司马懿要除掉曹爽呢?其实不只是司马懿，连朝中大臣、太后、皇帝都想罢黜曹爽。
对于大臣而言，他们眼中的曹爽是个专政弄权的人，让自己的亲信担任要职;而且肆意打压其他的大臣，比如夺了司马懿和蒋济的军权;随意发动对蜀汉的战役，结果被王平在兴势山打败，朝野上下对曹爽很是不满。这样一个无功无德的人，自然得不到大臣、元老的支持。所以在司马懿发动高平陵之变的时候，位居三公的蒋济、高柔都是支持司马懿的。
对于郭太后而言，曹爽将她软禁在永宁宫，太后自然对曹爽不会有好感。加上曹爽专权乱政，不得人心，太后也不会站在曹爽那边，所以司马懿能够以太后名义号令众人。
对于皇帝曹芳而言，虽然史料上没有有关曹芳和曹爽不和的记载。但是曹芳已经18岁，曹爽不曾表示还政于君，而且还祸乱朝纲，无功于朝廷。这定然也不是曹芳想要的，心里说不定也想着要废除曹爽的。
司马懿正是利用自己“清君侧”的忠臣形象，赢得了大家的支持。不同的是，其他人只想罢黜曹爽，而司马懿是想要他的命。
虽然曹爽因为乱证、兵败，导致自己不得人心、威望不够，但是在高平陵之变时，司马懿并没有多少资本和曹爽相抗。司马懿手中有的是，太后的懿旨、一帮没有实权的大臣、3000死士、强行占领的曹氏兄弟的军营。看起来很多项，但是懿旨真假且不说，曹丕在位时就下令“后宫不得干政，大臣禁止向太后启奏朝事，违反的人天下的人都将去诛灭他”，司马懿奏事太后已经犯令;私下里召集的死士那更是可以按谋反罪名处死;至于城中的禁军和士兵，他们真的敢攻打皇帝和大将军嘛?司马懿真正能够依仗的就是他的死士了。
而曹爽手中，虽然军营被占，但是仍有上千的屯田士兵。最重要的是曹爽手上有皇帝，他拥有主动权。哪怕假借皇帝命令下昭“司马懿养死士密谋反叛，向太后奏事乱政”，然后号令城中禁军、营中部队、朝中大臣平叛，不奉命的人视为司马懿同谋，司马懿很可能就要死于乱军之中。
但是一手好牌却被曹爽打烂，导致了最后的失败，这和他的性格很有关系。
曹爽为人自大，自以为没人敢动他。和曹芳出城后，没有留亲信在城中把守，导致军营、禁军被拿下，丧失了直接军事力量。
曹爽没有魄力，面对大司农桓范的带着皇帝退守许昌的建议，不能采纳。即便在洛阳可能无法对抗司马懿，到许昌后，以大将军名义，调动忠于曹魏的夏侯玄以及毋丘俭对抗司马懿，那么司马懿能顶着谋逆反罪名坚持多久呢?
司马懿也非常狡诈，在曹爽犹豫不决的时候，曾经2次派人向曹爽传达了只想剥夺他的权力，蒋济也写信给曹爽称司马懿，并不想谋害曹爽和家人的性命。单纯又胆小的曹爽信以为真，第二天就向司马懿投降了，将自己命运交给了对手。气的桓范大骂“曹真那么英雄的人，居然有你们这样没用的儿子”。
高平陵事变里，斗争失败的曹爽，在不久后，被夷灭三族，曹氏宗亲以及忠于曹魏的势力都被司马氏逐一消灭。大权最终都落在司马氏手上，曹爽的失败敲响了曹魏政权覆灭的丧钟。