梁武帝萧衍刚当上皇帝两三年，一连串的败仗，领土的接连丧失让这位皇帝很是不甘心。于是，505年十月，萧衍派自己的六弟、临川王萧宏为主帅，尚书右仆射柳惔为副手，率领大军进驻洛口准备北伐。这也是自刘宋元嘉北伐之后的又一次南朝北伐，这一次，萧衍几乎动员了南方所有的精兵强将，总兵力达数十万之多。北魏表示压力很大，不得不承认这是“百数十年所未之有”。
萧衍的北伐计划分四步：
攻克重镇寿阳；
兵分两路，一路出徐州，平定中原，一路出义阳，夺取关中；
各路大军会师洛阳，生擒元恪；
扫荡河北，统一天下！
计划总是自我感觉好的，要想真正实施难度极大。但南梁的北伐在开局就相当不利。前锋昌义之攻在打寿阳外围的梁城时就被陈伯之打败。
陈伯之是南朝投降到北魏的，在南方的同僚、熟人也比较多。这些人建议萧宏招降陈伯之，萧宏就让丘迟给陈伯之修书一封。丘迟是南齐、南梁时期的一个“笔杆子”，他写给陈伯之的劝降书信堪称美文，后人取名为《与陈伯之书》列入文学史册。
在信中，丘迟表示陈伯之降魏的行动是受小人的蛊惑，只要陈伯之迷途知返就无罪。为了防止陈伯之犹豫，丘迟还举了前人朱鲔、张绣迷途知返修成善果的例子。再接着，丘迟展开了亲情攻势，告诉陈伯之他的祖坟、住宅都完好无损，亲戚与爱妾都尚在，再结尾又打出了故乡这套牌。
陈伯之接到书信后，让手下念给他听。他和他周围那些南方投降的官兵，应该是被感动了，反正他一听完书信，就率领能够控制的八千军队向梁军投降了。（陈伯之投降后，萧衍既往不咎，还封他为侯，不过剥夺了他的军队，再也不让他带兵了。）
招降陈伯之，梁军算是扳回一局，并在五月到七月的这段时间里两线并进，先后占领了宿预、梁城、合肥、霍丘、朐山等十几座城池，尤其是豫州刺史韦叡率军攻克了淮河防线东段重镇合肥。
北魏对南梁的大举北伐不敢轻视。元恪任命在西线有突出表现的中山王元英为征南将军，率军十余万，浩浩荡荡地来增援寿阳了。
南北方主力汇聚在寿阳附近，遗憾的是，南方的主帅萧宏十分胆小，他没有一点军事经验，唯一一个优点就是贪污，即便是在北伐途中也不忘克扣军款。思前想后，萧宏觉得最保险的做法就是撤军。来参加的将领们面对一片大好的形势，满心以为主帅是叫大家来商量作战计划的，不想会议只是研究如何撤退！军事会议最终不欢而散，众怒难违，萧宏不再提撤军了，可也不许军队进攻寿阳。明令：“人马有前行者，斩！”
南梁士气正盛，不想统帅泼来一大盆冷水，梁军上下顿时气泄。北魏主帅元英顾忌梁军数量众多，也不敢轻举妄动。南北两军在洛口附近对峙了半个月后，洛口地区突降暴雨，水位暴涨。洪水漫进了梁军的部分营房。本就畏敌如虎、整天胆战心惊的萧宏以为魏军趁着夜幕和洪水突袭来了，只带了几个贴身侍从，跳上马就往南逃。等将领们四处寻找不到萧宏踪迹的时候，大为震惊。消息一传十，十传百，各部官兵四散奔逃。由洪水引发的一场骚动作为源头，以萧宏逃跑为导火索，梁军上演了一场混乱的大逃亡。途中，光是自相践踏就死了将近5万人。元英得知梁军自动崩溃，起初还不相信，核实消息后喜出望外，立刻向梁军发起全面反攻。梁军被杀得落花流水，战死和被俘的又有几万人。
南梁的北伐，就这么稀里糊涂地溃败了。正在淮阳、义阳等地奋力攻城的偏师闻讯，被迫后撤，先前占领宿预、梁城等军镇也纷纷弃守，淮河防线几乎形同虚设。好在还有一些梁军将军保持了相对冷静，镇守梁城的将军昌义之听说主力溃退后，主动放弃梁城，带领三千守军进驻钟离。果然，元英随即指挥北魏大军兵临城下，将钟离围了个水泄不通。
钟离成了南梁淮河防线上的最后一个据点。萧衍深知钟离保卫战的重要性，考虑到前线梁军处于绝对劣势，萧衍派将军曹景宗率军二十万从建康救援钟离，又下令驻守合肥的韦叡前往增援。
507年二月，韦曹二部在钟离城下会师。此时，魏军已经围攻钟离城四个多月了。南梁能够守住，一方面要归功于梁军将士的英勇，杀得魏军的尸体堆得差不多和城墙一般高；另一方面要归功于这段时间淮河流域断断续续在下雨，淮河和雨水将钟离城罩上了一道天然的屏障。
韦睿来到钟离城下后，指挥部队迅速登陆邵阳洲，逼近魏军营垒，连夜挖长沟、搭鹿角，造了一座甲明枪亮的梁军大营。第二天，元英醒来，发现眼前出现了一座敌军营垒。他改变计划，决定先消灭梁朝援军，再攻钟离城。元英派出猛将杨大眼率领铁骑杀向韦叡的部队。韦叡学习刘裕，采取战车阵，将两千辆战车结集在外围，并在每辆车上都安排了一支强弩。杨大眼的骑兵一靠近，梁军强弩连发，杀得魏军人仰马翻。
几天后，淮水水位降水暴涨。梁军出动水师沿淮而上。梁军的大船体积巨大，和营垒一般高，里面载满武士，同时又有许多小船，里面装满干草浇油，准备火攻。魏军在淮河两岸都扎下营垒，以淮河中的邵阳洲为支点，南北各搭建桥梁相连接。梁军放火烧桥，火借风势，迅速蔓延到邵阳洲和两岸的魏军营垒。被分割为几段的魏军陷入火海之中，梁军士兵又下船登陆，猛杀狂砍。魏军乱成一团，桥梁和营垒塌毁，官兵四散而逃。烧死、淹死、踩死、砍死的魏军超过了二十万人，主帅元英单骑逃往梁城。
钟离保卫战以梁朝完胜告终。这是继刘裕北伐告捷之后，南朝又一场辉煌的胜利。同时，钟离之败是北魏对南朝作战以来前所未来的惨败。虽然没有像淝水之战一样引发北魏的崩溃，却也造成魏军精锐损失大半。帝国元气大伤，朝野哗然。元英因为损兵折将，萧宝夤因为支援不力，按律当斩。考虑到二人之前的军功，赦免死罪，双双削爵罢官为民。