文 | 上海金融法院 沈竹莺
转自：中国审判
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近年来，我国零售贷款业务快速增长，贷款渗透率显著提升。截至2020年底，存款类金融机构仅消费贷款就攀升至49万亿元的历史新高。消费金融公司、互联网平台及小贷公司等发放的贷款规模尽管不可匹及传统银行，但也渐成气候。
零售贷款业务的借款人皆为自然人，多为普通消费者或小微企业主、个体工商户等。实践中，一些贷款机构利用其与借款人在专业知识上的不对称，只展示较低的日利率或月利率，掩盖较高的年利率；只展示较低的表面利率，或每期支付的利息或费用，掩盖较高的实际利率；以服务费等名目收取砍头息等方式，给金融消费者带来“利率幻觉”。
笔者认为，贷款机构负有明确披露贷款实际利率的义务，若以格式条款约定利率，还应采取合理方式提请借款人注意，并按照借款人的要求予以说明。若因贷款机构未明确披露，导致借款人没有注意或理解贷款合同的实际利率，则应视为双方未就“按照该实际利率计算利息”达成合意，贷款机构无权据此计收利息。此时，利率的确定应当依据合同解释原则，采用一般理性人标准。
标注利率与实际利率悬殊引争议
借款人田某、周某与中原信托公司签订贷款合同，约定本金为600万元，期限为8年。合同附有《还款计划表》，载明每月还款本息额和剩余本金额。合同载明，贷款利率以《还款计划表》为准，平均年利率为11.88%，还款方式为分次还款。借款人依约归还15期本息后提前还款，共实际支付本息740余万元。
后借款人认为，系争借款实际执行利率为20.94%，远高于合同约定的11.88%；中原信托公司隐瞒了实际利率，应返还多收取的利息88万余元。
中原信托公司则辩称，《还款计划表》系以初始本金600万元乘以年利率11.88%和借款期限8年，算出应还总利息，加上本金后分摊至每月作成；借款人签字确认按《还款计划表》还款，即视为认可该利息计算方式。
上海市普陀区人民法院一审认为，《还款计划表》列明了每一期还款的本息合计金额及剩余本金，亦由借款人签字确认，故不存在隐瞒利率的事实，于2020年7月3日作出（2019）沪0107民初13944号民事判决，驳回田某、周某的诉讼请求。宣判后，田某、周某提起上诉。
2021年1月4日，上海金融法院作出（2020）沪74民终1034号民事判决，改判中原信托公司向田某、周某返还多收取的利息844578.54元，并赔偿自提前还款日次日起至实际归还之日止、按照中国人民银行公布的同期人民币存款利率计算的利息。
法院生效裁判认为，贷款人应明确披露实际利率。本案中，《还款计划表》仅载明每期还款本息额和剩余本金额，既未载明实际利率，也未载明利息总额或其计算方式。一般人若不具备会计或金融专业知识，难以通过短时阅看而自行发现实际利率与合同首部载明利率存在差别，亦难以自行验算该实际利率。因此，《还款计划表》不足以揭示贷款合同的实际利率。贷款合同首部载明平均年利率11.88%，并载明还款方式为分次还款。上述条款应当作为确定利息计算方式的主要依据，采用一般理性人的标准进行解释。借款人主张以11.88%为利率，以剩余本金为基数计算利息，符合一般理性人的通常理解，也符合交易习惯和诚信原则，应予支持。
名义利率与实际利率
利率是指一定时期内利息额与本金的比率。当本金和借款期限确定后，利率的高低直接决定利息的多少，从而反映借款人资金成本的高低。但实践中，由于利率标注和本息支付方式不同，标注相同利率的贷款合同其实际用资成本可能迥异，导致了名义利率与实际利率的差异。通俗地理解，由于现金流是有时间价值的，今天的100元和未来的100元，实际价值肯定不一样。未来的100元，考虑到时间因素，折回到当前的价值可能就要少一些。如果将未来每期还款的金额按照一定的利率，折回到现在刚好等于借款本金，那么，这个利率就是实际利率，也是借款人实际承担的借款成本。
目前，借贷市场上常见的还款方式有随借随还、先息后本、等本等息、等额本金、等额本息。随借随还是指借款人在获得授信额度后可以随时支取，自支取之日开始计算利息，之后可以随时还款，还款时一次性偿还本息。先息后本是指定期支付利息，到期后归还本金。等本等息是指定期偿还同等数额的本金及同等数额的利息。等额本金是指贷款期内每期偿还同等数额的本金和上期还款后剩余本金在该期产生的利息。等额本息是指贷款期内每期按相等的金额偿还贷款本息，利息逐期递减，本金逐期递增。
假设借款本金为12000元，合同标注年利率为10%，借款期限为1年，若在借款期限内多次还款的，以月为还款周期。在随借随还情形下，借款人期满一次性归还本金12000元并支付利息1200元。在先息后本情形下，借款人每月支付利息100元，期满一次性归还本金12000元。在等本等息情形下，借款人每月归还本金1000元并支付利息100元，合计1100元。在等额本金情形下，借款人每月归还本金1000元，第N个月支付利息数额为【12000-1000×（N-1）】×10%/12，期满合计支付利息650元。在等额本息情形下，借款人每月还本付息数额可以根据公式（见图一）计算，期满合计支付利息660元。
从表一可以看出，在随借随还情形下，合同标注利率为名义利率，实际利率与此大致相等；在先息后本情形下，合同标注利率既为名义利率又为实际利率；在等本等息情形下，合同标注利率为名义利率，实际利率远高于名义利率；在等额本金和等额本息情形下，合同标注利率为实际利率，名义利率低于实际利率。本案中的还款方式较为接近等本等息，属于分次还本付息贷款产品因名义利率与实际利率存在差异而引发的纠纷。贷款合同标注的年利率11.88%仅为名义利率，根据合同所附《还款计划表》进行计算，其实际年利率约为20.94%。