韩侂胄部署北伐时，宋军中已出了内奸。早在宁宗下诏伐金前一月，吴曦已在四川里通金朝，图谋叛变割据。派遣门客去金军，密约献出关外阶、成、和、凤四州，求金朝封他作蜀王。
宋出兵伐金，金朝指令吴曦在金兵临江时，按兵不动，使金军东下，无西顾之忧，密许吴曦作蜀王。韩侂胄日夜盼望四川进兵，陆游诗翰多次催促，吴曦不理。金蒲察贞领兵攻破和尚原，守将王喜力战。吴曦下令撤退，宋军败溃。金兵入城。吴曦焚河池，退军青野。兴元都统制毋丘思(毋音贯guan)领重兵守关。金兵到关，吴曦下令撤防。毋丘思孤军不敌，金军陷关。开禧元年120年底，吴曦秘密接受金朝的诏书、金印，作蜀王，示意程松离去。程松兼程逃出陕西。吴曦叛变，宋军伐金的部署遭到了严重的破坏。
金军有吴曦在四川作内奸，得以集中兵力到东线作战。宋郭倪军驻扬州，派遣郭倬、李汝翼会师攻取宿韩侂胄北伐图州，被金兵打败，退至蕲州。建康都统李爽攻寿州，也战败。皇甫斌又败于唐州。江州都统王大节攻取蔡州，不下。只有毕再遇一军继续获胜。开禧二年(1206年)六月，韩侂胄因出兵无功，罢免指挥军事的苏师旦和邓友龙，又用丘崈为两淮宣抚使，用叶适知建康府兼沿江制置使。丘崈受命上任，就放弃已占领的泗州，退军盱眙，说是可以保全淮东兵力。宋军退守，金军分九道进兵。战争形势，由宋军北伐变为金军南侵了。十一月，丘崈任签书枢密院事，督视江淮兵马。金完颜纲军陷光化、枣阳、江陵，又攻破信阳、襄阳、随州，进围德安府。仆散揆军偷渡淮水，宋兵大败，金军进围和州。纥石烈子仁攻陷滁州、真州。淮西县镇，都被金军占领。开禧二年(1206年)底，金军又秘密派人去见丘崈，示意讲和。丘崈密送金使北归。从此，丘崈多次遣使与金军谈和，暂行停战。
西线吴曦叛变，东线丘崈主和，韩侂胄日益陷于孤立了。开禧三年(1207年)正月，罢免丘崈，改命张岩督视江淮兵马。韩侂胄自出家财二十万，补助军需。又派遣使臣方信孺到开封同金朝谈判。
这时，四川的形势是：叛徒吴曦在开禧三年正月，公然建行宫，称蜀王，置百官，请金兵进入凤州，献出四郡，并准备削发(改女真辫发)向金称臣。长期以来坚持抗战的四川军民，对吴曦的叛卖，展开了强烈的反抗。吴曦召用大安军杨震仲。杨震仲拒不附逆，服毒药自杀。陈咸剃去头发，拒绝向金朝臣服。史次秦自己弄瞎了眼睛，拒不作官。一些官员也都弃官而去。随军转运使安丙却受伪命，作了吴曦的丞相长史。监兴州合江仓杨巨源和吴曦的部将张林、朱邦宁、义士来福等相联络，策划讨伐吴曦。杨巨源去找安丙说：“先生做逆贼的丞相长史么?”安丙见势不妙，号哭说：“我没有兵将，不能奋起。必得有豪杰才能灭掉此贼。”兴州中军正将李好义结合兵士李贵、进士杨君玉、李坤辰、李彪等数十人，也在计划杀吴曦。杨巨源与李好义等商议，杀吴曦后，得有个“威望者镇抚”，准备推安丙出来主事。杨君玉等伪造皇帝诏书，命安丙为招抚使，诛反贼吴曦。李好义等七十多人闯入伪宫，宣读诏书，兵士都散去。李贵当场斩吴曦。吴曦称王四十一天，受到了应得的惩处!
诛灭叛徒，大快人心。军民抗金情绪，极为高涨。韩侂胄得知吴曦叛变，曾密写帛书给安丙说：“如能杀曦报国，以明本心，即当不次推赏。”帛书未到，安丙已奏报吴曦诛灭。韩侂胄即任安丙为四川宣抚副使。吴曦被杀，金朝大为沮丧，又无战备。杨巨源、李好义等请乘势收复四州。李好义出兵，一举收复西和州。张林、李简收复成州。刘昌国收复阶州，张翼收复凤州。孙忠锐收复大散关。李好义进兵至独头岭，会合当地民兵夹攻金军。金军大败。宋兵七日到西和，所向无敌。金将完颜钦逃走。李好义整军入城，军民欢呼。李好义又请乘胜进取秦陇，以牵制侵淮的金军。安丙不许，士气大受挫折。大散关又被金兵夺去。
安丙不许乘胜北伐，却在宋军内部自相残杀。安丙与孙忠锐不和，命杨巨源伏兵杀孙忠锐。吴曦原部将王喜指使党羽刘昌国在酒中放毒药，害死李好义。安丙又诬指杨巨源谋乱，把他下狱害死，假说是自尽，报给朝廷。抗金将士，无不愤慨。由下级军官和民众武装发展起来的大好形势，又被安丙等断送了。
这时的金朝，正如辛弃疾所判断的，处在“必乱必亡”的前夕。只是由于宋朝出了叛徒和内部的不和，部署失宜，才使金兵得以侵入淮南;但金朝实际上已不再有继续作战的能力，只是对宋朝威胁、讹诈。宋使方信孺到金，金朝先把他下狱，虚声恫吓。九月初，方信孺带回完颜宗浩给张岩的复信，说若称臣，以江淮之间取中划界。若称子，以长江为界。斩元谋奸臣(指韩侂胄等)，函首以献，增加岁币，出犒师银，方可议和。韩侂胄大怒，决意再度整兵出战。宁宗下诏，招募新兵，起用辛弃疾为枢密院都承旨(代苏师旦)指挥军事。六十八岁的辛弃疾这时得病家居，任命下达后，还没有去就任，就在家中病死。
韩侂胄筹画再战，朝中主降的官员大肆活动。史浩在光宗朝病死，子史弥远这时任礼部侍郎，是朝中投降派的主要代表。庆元六年(1200年)韩皇后死，嘉泰二年(1202年)，宁宗立杨氏为后，韩侂胄曾持异议。杨后对韩侂胄深怀仇怨，在政治上则和兄杨次山一起，主张妥协、投降。史弥远秘密上书，请杀韩侂胄。杨后又叫皇子询(原名。音眼yǎn)上书，说韩侂胄再启兵端，于国家不利。宁宗不理。杨后、杨次山和史弥远秘密勾结，阴谋对韩侂胄暗下毒手。他们指使中军统制、权管殿前司公事夏震等，在韩侂胄上朝时，突然袭击，把他截至玉津园夹墙内害死。事后才奏报给宁宗。韩侂胄被暗杀，军政大权全归杨后、史弥远所操纵。随后，又把苏师旦处死。投降派完全遵照金朝的无理要求，把韩侂胄、苏师旦的头割下，派使臣王柟(音南nán)送到金朝，并且全部接受金朝提出的条件：增岁币为三十万，犒师银(赔款)三百万两。金军自侵占地撤回。南宋又一次屈膝降金，算是完成了“和议”。当时太学生作诗讽刺说：“自古和戎有大权，未闻函首可安边。生灵肝脑空涂地，祖父冤仇共戴天。”又说：“岁币顿增三百万”，“莫遣当年寇准知”。北宋时，寇准坚持抵御辽朝，长久地受到人们的敬重。史弥远谋杀韩侂胄，屈膝投敌，完全是秦桧一类的投降派!
