李渊建立唐朝后，面对的第一位挑战者，是拥有最精锐骑兵的薛举，而对抗薛举的，是李渊最出色的儿子李世民。第一次接触，李世民被薛举率领的骑兵突袭，全军覆没，行军总管也被俘虏了仨，狼狈逃回长安后，面对随时可能闯进长安的薛举父子，李渊做好了最坏的准备，然而薛举却意外的，死了没了薛举，李渊在怂恿李轨的同时，再次派儿子，和薛仁杲作战。吸取教训的李世民，坚定了防守反击策略，在对持了两个多月后，引诱薛仁杲赶赴浅水原决战，却带领精锐主力，迂回包抄，终于打败了陇右骑兵，唐朝开国以来的，第一场大型战役，以最后的胜利而告终。打败了薛仁杲，李渊肯定了李世民的军事指挥艺术，第二年，再次命令李世民平定刘武周叛乱。
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刘武周，祖籍河间景城，因为战乱的原因，父辈搬到了马邑，也就是现在的山西朔州，刘武周出生在这里，早年的经历和薛举，颇有几分相似，在大家族出生，家里有钱，个人呢，也十分喜欢舞刀弄枪，功夫好，豪侠。
起义前，刘武周也是公务员，不一样的是，老刘没有在自己的家乡参政，他去的，是京城，顶头上司，姓杨，叫杨义臣。
这位杨义臣也算是剿匪达人，杨是皇族赐姓，本来姓尉迟，他的父亲叫尉迟崇，和尉迟迥是亲戚，而且关系还挺近，属于至亲，杨坚剿灭尉迟迥的时候，杨义臣的父亲把自己关起来，以示避嫌。
等杨坚统一北境，为了显示对北周老臣的既往不咎，树立个典型，就把尉迟义臣，改名，成为杨义臣。
此后杨义臣一直是杨坚、杨广身边大将，南征北战。
继续讲刘武周，刘武周在杨义臣麾下，也是经历过三次高句丽战争的人物，打了这么久的仗，没死，军功肯定少不了，刘武周被封为校尉，远征结束后，返回家乡马邑，担任鹰扬府校尉。
这个鹰扬府就是汉朝时候的骠骑府，当时是府兵制下的基层主将，地位和汉朝时，差距比较明显。公元617年，刘武周先李渊一步，杀死太守王仁恭，得到马邑控制权，开放粮仓，招兵买马，自称太守，发动起义。为什么这帮人，起义前的第一件事，都是开放粮仓呢，因为战乱，男丁都去参军了，庄稼没人耕种，战争结束后，等男人回家了，没东西吃，额外再来点自然灾害什么的，很容易引起灾荒，吃不饱饭，当然得去找官府救济。官府中的粮仓属于公粮，太守也没权利私开，一个要吃，一个不给，矛盾就产生了，随着难民越积越多，最后的结果只能是开放粮仓，不同的是，太守自己开，还是有人杀死太守后，再开。话说马邑的这位太守大人王仁恭，也是位大人物，原先在杨素手下当差，沙场宿将，后来因为杨玄感叛乱，受到牵连，才来到的马邑，没想到，最后死在了部下的叛乱之中。
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刘武周在马邑叛乱的时候，突厥已经开启了入侵中原的计划，他们利用军队马匹，不断的支援各地方起义部队，中原越乱，对于他们而言，越有机会，于是刘武周也开始了和突厥人的联络。
马邑本身就靠近边境，李渊还和王仁恭一起出兵，抵御过突厥，都算是老熟人了，刘武周在送出大量珍宝后，获得突厥兵的支持，打败雁门郡丞陈孝意以及虎贲将王智辩，乘胜夺取汾阳宫。
汾阳宫是杨广建立在山西宁武县附近的行宫，规模很大，刘武周占领汾阳宫后，把得到的珍宝、宫女，全都送给了突厥，换取战马和军队的支持，随后开始快速扩张。
当刘武周夺得雁门、楼烦、定襄等地盘后，突厥人承认了老刘的实力，册封为定杨可汗。
刘武周在山西闹的很欢，还有一个重要的原因，就是山西军区司令是李渊，当时他也准备闹起义，攻占长安，对于刘武周，没工夫搭理他，需要集中兵力向长安进发，只留下李元吉看守大本营。
公元619年，刘武周得到了一位重量级人物的加盟，他就是宋金刚。
宋金刚是河北人，长的人高马大，更难能可贵的是，宋金刚熟知兵法，打仗很有一套，在河北易县起义后，与魏刀儿结为同盟。
这魏刀儿外号历山飞，部队对外号称十万，被窦建德打败，收降部众后，宋金刚的部队也全军覆没，最后逃到了山西地界，成了刘武周的左膀右臂。
如果说，没有宋金刚之前的刘武周，只是凭借武力，强行占领地盘，过过皇帝的瘾，那么在拥有了宋金刚之后，才算正式加入，争夺天下的俱乐部，能进这俱乐部的，都是些牛人，李渊、李密、王世充等等。李密是以合伙人的身份加入的瓦岗军，最后杀死翟让，成为龙头老大，但是在瓦岗内部，却留下了分裂的种子，而刘武周和宋金刚却避免了这样的情况 一方面刘武周很有自知之明，把军队的指挥权，全部交给宋金刚，同时还有自己的一半财产，并封他为宋王，另一方面，宋金刚也很识相，始终尊刘武周为可汗，更将自己的老婆，休掉，娶了刘武周的妹子做媳妇，成为一家人。政治联姻是当时最保险的结盟方式，宋金刚主政后，确定的作战方针就是：夺取太原，向南争霸天下。
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他打败了并州总管李元吉、右仆射裴寂、右骁卫大将军刘弘基，占据太原、晋州，攻陷龙门，山西全境除了西南外，都成了刘武周的势力范围。
还是619年的11月，李渊派遣李世民讨伐刘武周，两大军事天才，终于开始了正面对抗。
农历的11月，山西龙门境内的黄河，已经冰封万里，李世民趁着这段时间，经龙门，过黄河，到达柏壁，也就是现在的山西新绛县西南一带，直面宋金刚。