公元604年，太子杨广杀死自己的父亲隋文帝杨坚，登上了梦寐以求的皇帝宝座，改元大业。
杨广是中国历史上最“能干”的亡国之君。他老爹杨坚是历史上少有的明君，其文才武略，恐怕只有后世的唐太宗李世民与清圣祖康熙能与之相比。行均田令，颁《开皇律》，精简机构，发展商业，兴科举，设三省，天下大治。其时经过西晋末年八王之乱以来连续三百余年的混战，民心思定，文臣武将无不尽心竭力地为帝国服务，大家都以为又一个盛世已经来临。
即使出现一个中等暴君，以隋初国力之强盛，也可以承受得住。但杨广着实出手不凡，远征高丽、营造东都、开拓运河、巡游江南……如此种种惊人之举，每一样都动用人力数百万，登基七年就激起民变无数，只用了十五年就把杨隋帝国成功葬送。
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隋末，天下大乱。镇守太原的唐公李渊兵多将广，素有问鼎天下之志。公元617年，李渊趁杨广巡游江南、群雄并起之际，起兵造反，夺取首都长安，立杨广的孙子杨侑为帝，尊杨广为太上皇。619年，乘龙舟南巡的杨广于江都(今扬州)在一次兵变中被杀，李渊于是废杨侑自立，改国号为唐，封长子建成为太子，二子世民为秦王，三子元吉为齐王。而在洛阳，东都留守官王世充等人拥立杨广的另一个孙子杨侗为帝，延续杨隋一脉，大权尽数落入王世充手中。此外，尚有山西刘武周、河北窦建德、山东李密、领导江都兵变的宇文化及等多股势力虎视天下。
大野龙方蜇，中原鹿正肥
王世充街头小混混出身。据说他小时候就得到了跟曹操一样的评价：“治世之能臣，乱世之枭雄”。从他当权后扫荡群雄的威风来看，其军事才能不在曹操之下。他升官很快，炀帝南巡时，被委之以留守洛阳的重任。江都兵变后，王世充联合元成都拥杨侗为帝，随后发动兵变，杀元成都，威逼隋主封自己为右仆射，总领内外兵事，也颇有点曹公当年“挟天子以令诸侯”的味道。可惜当时隋立国不到50年，跟立国四百余年的汉朝相比，“‘天’子姓杨，‘天’自然姓杨”的正统观念没有深入人心，其威力也就大打折扣。
兵变以后，王世充为了摆脱洛阳无粮可食、无险可守的窘境，决心夺取洛口仓和虎牢关两大战略要地。他看到唐军的主力正在西北和李轨交战，无暇东顾，于是作了一次军事冒险。顷尽十万大军向东攻击洛口，而把洛阳完全暴露给自己西侧的李渊。
李密闻讯，立即下令王伯当镇守金墉关，自己亲率大军迎敌。部将裴仁基向李密建议：“王世充悉众前来，东都必然空虚。不妨分兵死守，不与他正面交锋，另遣精兵三万，绕道河西，径袭东都。王世充必然回去救援，到时前后夹攻，可以轻取洛阳。”李密深以为然，他最终决定和王世充正面交锋。李密忘了，他对王世充的胜利都是在洛阳兵变以前取得的。世界上这样一种人，在为别人服务的时候碌碌无为，一旦自己成为领袖，却会爆发出惊人的力量和智慧。汉高祖刘邦、魏武帝曹操皆属此类，他们是天生的领袖。王世充也是这样的人。
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王世充对战争作了充分的准备，深夜遣轻骑潜入北山隐藏起来，又命兵士皆秣马蓐食，天一亮就发动突击。李密仓猝列阵，勉强招架，突然数百骑兵从山上猛冲而下，竟将密军冲作数截。王世充又把准备好的一个极象李密的人，两手反绑，牵过阵前，佯呼道：“李密已擒住了!”军士大呼万岁。李密军本来就被骑兵冲得乱七八糟，怎禁得这番哗乱，不由得误认为真，顿时大溃。王世充一鼓作气，取洛口、夺金墉、下虎牢，把李密赶得上天无路，入地无门，只得投奔李渊去了。一路上，他又收降了秦叔宝、程咬金、罗士信、单雄信等名将。随后班师回洛——他的军事冒险取得了巨大的成功。
随即，王世充又趁唐军主力在山西与刘武周决战之际，联合窦建德西征李渊。唐军节节败退，函谷以东、黄河以南的土地几乎全部丧失，只得退守函谷关。此外，还收降了朱璨等小股势力。其时李轨、刘武周被李世民所灭，宇文化及为窦建德诛杀，而王世充东据洛阳，西占徐州，南达襄阳，北抵黄河，终于实现了自己跟曹操一样，挟天子、据中原，三分天下有其一的王霸理想。
不过，王世充的军事才能不稍逊曹操，政治才能却差得很远。他非常相信巫术，每次征战前都要请巫师来占卜，把卦象看得比手下谋臣的建议更重要。为了巩固自己的权威，他又命人捕了一些小鸟，在脖子上挂上小锦囊，里面放着各种令符，无非是王世充奉天承运一统天下之类的鬼话。然后就有农夫山人捕了鸟儿，前来进献，王世充大喜，一一封赏。
这种把戏，用来欺骗群氓村夫可以，在洛阳这样的天子之都，只能招来文臣武将的蔑视。有一天，程咬金对秦叔宝说：“王世充器量浅狭，好作妄语，喜欢装神弄鬼，岂能做扫平乱世、一统天下的明主?我看我们还是早早另谋出路的好。”这个见解是明智的，秦叔宝立即表示赞成。
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当时王世充正和唐军交战，万万没想到，就在战场上，秦叔宝和程咬金双双请战，待等他们骑马出营以后，下马跪拜：“蒙公厚待，极思报效，只因公猜忌信谗，我等如若久留，恐怕有祸，因此告辞。”头也不会，直奔唐营去了。在两军交战之际，手下大将公然投奔打了败仗的一方，尚属罕见。