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王世充是隋炀帝生前的爱将，自小喜好经史和兵法，颇有军事能力。开皇年间，因军功升至兵部员外郎。但他为人阴险，奸佞小人一个，除此之外还有个特点就是巧舌如簧，不但善于拍马屁还善于文过饰非。那王世充是如何一步步成为权臣并最后篡位自立为“郑国皇帝”的呢?
当时隋炀帝多次巡视江都，王世充善于观察隋炀帝的脸色，奉承谄媚顺从他的心意。他制作玉石雕刻和风景彩画，诈称远方的珍贵工艺品，献给隋炀帝讨好，因此隋炀帝更加宠信他。后来隋炀帝派遣王世充到洛阳镇压农民起义，到了洛阳后王世充就受越王侗指挥，紧接着隋炀帝派遣使者到洛阳附近在军中拜王世充为大将，并且要求河南地区的隋朝政府军接受王世充节度。
大业十三年(617)七月，瓦岗军李密、翟让攻打东都洛阳。王世充带领部队渡过洛水跟李密作战，吃了败仗，死伤数万人，等到抵达河阳，只剩一千来人。王世充自我囚禁起来请罪，越王杨侗派遣使者释放了他。大业十四年(618)三月，宇文化及在江都叛乱，隋炀帝被杀。五月，隋炀帝驾崩的消息传到洛阳，越王侗于是作为皇位继承人被拥立为皇帝，年号皇泰，在后来的历史中被称为皇泰主，王世充被皇泰主封为郑国公。
后来王世充发动了政变杀死了向来反对自己的大臣，架空了皇泰主。没过多久，李密打败宇文化及，但他的精兵骏马多半战死，实力大损。于是王世充乘机攻打李密并将其击败，占领了李密原来的地盘，势力范围从洛阳一城猛然扩展到整个河南。
王世充击败李密后，皇泰主封王世充为太尉，朝中事务无论大小都决于太尉府。王世充为表现自己广开言路，在太尉府门口立了三个牌，一块上面写着“求文学才识，堪济时务者”，一块上面写着“求武勇智略，能摧锋陷敌者”，最后一块上面写着“求身有冤滞，拥抑不申者”。当时他这牌子一立，每天上书的人据说达百余人以上，而且王世充还对他们一一接见，好言抚慰，但是口惠而实不至，《资治通鉴》如此记载：“人人自喜，以为言听计从，然终无所施行。下至士卒厮养。世充皆以甘言悦之，而实无恩施。”真正的问题王世充一个也没解决。
唐武德二年(619)三月，皇泰主被迫封王世充为相国，封为郑王，如数赐九锡，九锡象征这个大臣的权力已经是一人之下万人之中，古往今来权臣篡位时都会要求皇帝赐九锡，如王莽、曹操、司马昭。王世充又捕捉各种鸟雀，把写好所谓自己应为天子的帛系在它们的颈上，一只一只地放飞。打下这种鸟雀前来进献的人，授予官职头衔。
同年四月，王世充将皇泰主囚禁，并冒充皇泰主发出诏书说把隋朝帝位让给王世充，僭位为帝，国号为郑。刚开始王世充又为了展示自己广开言路，常坐在皇宫门阙之下接见大臣和百姓，然而他三分钟热度，没过不久由于每天上书的人多了，他干脆下令谁也不接见。
王世充自导自演了一出皇泰主禅让的闹剧，然后就迫不及待地当起了皇帝。但是他心胸狭隘，不能够体恤下士，无法真正得到民心，导致他的很多部下竟纷纷归降李唐。也因此他称帝不到三年后，就被李唐所击败并被仇人所杀。