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北方红巾军的起义失败了，然而元顺帝的宫廷内部的斗争才刚刚开始，地方上两大军阀势力集团的斗争长达十余年，最终导致了元朝的灭亡。元末军阀争权争势始自察罕帖木儿和答失八都鲁。答失八都鲁出身于蒙古的功臣世家，自以为是正宗蒙古贵族;察罕帖木儿出身内廷的畏兀儿家庭，以布衣集义兵，凭战功成为统帅。答失八都鲁死后，其子孛出身木儿总领其军，后进驻大同，与察罕帖木儿争夺冀、鲁之地，双方之间屡有事战。至正二十年(1360),察罕帖木儿在山东被红巾军刺杀，其养子扩廓帖木儿袭父职。
在元中央宫廷内部，以元顺帝、御史大夫老的沙为一方，以皇太子、皇后、宦官朴不花为一方争斗不已。皇后、皇太子把老的沙逐回高丽。老的沙行至大同，跑到孛罗帖木儿军中躲避。自从老的沙留在大同的孛罗帖木儿军中后，军阀之间的交战与宫廷内部的矛盾开始结合起来。皇后、皇太子、宦官朴不花结合伙， 以扩廓帖木儿为外援，强令孛罗帖木儿交出老的沙，孛罗帖木儿不从。二十四年三月，皇太子朴不花诬称孛罗帖木儿与老的沙图谋不轨，元顺帝下诏削孛罗帖木儿兵权官职，令其归四川。孛罗帖木儿拒不从命。四月，孛宫廷木儿派遣秃坚帖木儿率大军进攻大都(今北京)。
孛罗帖木儿
秃坚帖木儿大军兵临大都城下，皇太子见势不妙，逃出京城。元顺帝被迫交出朴不花，孛罗帖木儿杀之。元顺帝封孛罗帖木儿为太保、中书平章政事，守御大同。五月，皇太子命扩廓帖木儿调动军队，分道进攻孛罗帖木儿。扩廓帖木儿派军七万人分两路合击孛罗帖木儿于大同。皇太子、扩廓帖木儿则至太原，调督诸军。二十五年三月，皇太子在扩廓帖木儿军中下令调岭北、甘肃、辽阳、陕西各地军队，共讨孛罗帖木儿于大同。七月二十九日，元顺帝派杀手刺杀了孛罗帖木儿。扩廓帖木儿乘机进攻大同，取之。
二十七年十月，元顺帝以扩廓帖木儿不受调遣，免其太傅、中书左丞相职，并削去其军权。扩廓贴木儿则屯兵泽州(今山西晋城)。十月二十一日，朱元璋正式下令，命中书右丞相徐达为征虏大将军中书平章常遇春为副将军，率军二十五万，北取中原， 至正二十八年(1368)月，朱元璋即皇帝位，定国号为明，建元洪武。朱元璋的部队向大都逼近时，元顺帝下令恢复扩廓帖木儿的官职与军权，命其出援京师，勤王御敌。
于是，扩廓帖木儿率军由临汾去大同何人劝阻日：“丞相率师勤王宜出井陉口，向真定(今河北正定)，……以遮截南军(指明军)。若入云中(今山西大同)，至燕京(即大都)沿途千里，无乃不可乎!”扩廓帖木儿的幕僚则日：“朝延……步要杀丞相，乃要勤王，我驻云中(大同)，观其成败，徐为计耳。”(《庚申外史》当时元大都已危在旦夕，扩廓帖木儿依然抱着观望态度，拒不勤王。七月二十八日，明军势如破竹，兵临大都城下，当日夜半，元顺帝率众北逃上都。八月初二，明军人大都，元亡。
元顺帝逃走后，扩廓帖木儿拥兵数十万屯驻山西太原，朱元璋视其为头号劲敌，命徐达、常遇春率师取山西。在太原，双方对垒，列营二十余里， 相持三日。徐达用兵夜袭，扩廓帖木儿仓猝不知所出，匹马只鞋夜遁，从者仅十八骑，直奔大同。明军乘胜追至大同，扩廓帖木儿只好弃城奔甘肃。至正二十九年(洪武二年，1369)八月，扩廓帖木儿和派脱列伯、孔兴率军攻大同，是脱列伯被擒，孔兴逃往绥德。洪武六年(1373)十一月，扩廓贴木儿率军犯大同，徐达击之，获其马八千余匹。洪武八年八月，扩廓帖木儿病死于漠北。扩廓帖木儿，本名王保保，颍州沈丘人。察罕帖木儿之甥，察罕帖木儿无子，养为己子，更名扩廓帖木儿，元亡之后，拥兵不降者，惟扩廓帖木儿。扩廓帖木儿“勇略善用兵”，朱元璋赞日：“王保保，天下奇男子也!