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当时秦军已经拿下平阳，直抵邯郸，赵王一看情势危急，就赶紧派出了最能打的李牧。于是李牧带着人马日夜疾行南下，和其他赵军汇合后，就开始安安心心扎营休整了。
因为这个时候的秦军，正是气势高涨的时候，只能暂避其锋。秦军一看李牧如不出战就急了，因为李牧耗得起，但秦军的粮草供给和士气可耗不起啊。
于是秦军就转而攻打肥下，企图让李牧在运动中吃瘪，结果李牧非但没有上当去救肥下，反而趁着秦军出击，一举攻下了秦军大营，将他们的粮草辎重全数收入囊中。
就这样，李牧屡次击退强大的秦军，可一山更比一山高。秦军的王翦知道不能够在战场上和李牧正面刚，就用反间计，派人在赵国四处散播李牧通敌的谣言。结果赵王竟然中计，设下圈套抓了李牧，将其处死，这下秦军没了对手，三个月后就把赵国灭了。