《上市公司信息披露管理办法》修订说明
为贯彻落实修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），解决监管实践中的突出问题，进一步完善资本市场规则体系，中国证监会对《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）进行了修订。现将有关修订情况说明如下：
一、修订背景
为贯彻落实2005 年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）与《证券法》，完善信息披露监管规则，提升信息披露质量和监管有效性，2007 年 1 月，中国证监会发布了《信披办法》。《信披办法》实施以来，在规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益等方面起到了重要作用。
近年来，随着资本市场的改革发展，上市公司信息披露监管面临一些新情况、新问题。2020 年 3 月 1 日，新修订的《证券法》正式施行，信息披露的有关制度也需要通过《信披办法》来贯彻落实。因此，有必要结合新的情况与形势，对《信披办法》进行修改完善。本次修改主要解决以下三方面问题：一是落实新《证券法》要求。新《证券法》对信息披露进行了专章规定，系统完善了信息披露制度，明确了信息披露的原则要求，授权中国证监会规定信息披露义务人的范围，对于自愿披露行为、公开承诺的信息披露等提出了规范要求，并大幅提高了信息披露的违法违规成本，这些都需要在《信披办法》贯彻体现；二是着重解决信息披露监管中面临的突出问题。针对个别上市公司滥用自愿披露“蹭热点”、董监高在定期报告披露时集体发表异议声明等突出问题，需要在《信披办法》中作出针对性安排；三是将近年来中国证监会信息披露监管中的成熟制度、经验上升到规章层面，如在《信披办法》中进一步补充重大事件的类型，夯实信息披露监管的制度基础。
二、主要修订内容
《信披办法》主要修订内容如下：
（一）完善信息披露基本要求
一是新增简明清晰、通俗易懂的原则要求，完善公平披露原则；二是完善自愿披露制度，细化自愿披露的具体标准，明确自愿披露的持续性和一致性原则，强调不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，进一步规范自愿披露行为；三是细化披露媒体要求，根据新《证券法》规定将指定媒体改为规定媒体，同时，为进一步降低企业信息披露成本，明确定期报告、收购报告书等信息披露文件仅摘要需要在纸质媒体披露，其他内容在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报 刊依法开办的网站披露。
（二）完善定期报告制度
一是明确定期报告的范围，根据新《证券法》要求，明确定期报告包括年度报告和中期报告，不在《信披办法》中规定季度报告内容，季度报告的披露要求可由证券交易所在其业务规则中明确，保障对投资者知情权的保护力度不降低；二是完善上市公司董监高异议声明制度：第一，明确要求定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露；第二，明确董事、监事无法保证定期报告的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应在董事会、监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。此处的异议主要是指涉及对定期报告内容真实性、准确性、完整性判断的异议，并非对定期报告中个别文字表述等的不同意见；第三，强调董监高发表意见应当遵循审慎原则，不得滥用异议声明制度。其保证定期报告内容真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除，其最终是否需要承担责任，关键在于是否已勤勉尽责。
（三）细化临时报告要求
一是补充完善重大事件的情形。《信披办法》对新《证券法》第八十条第二款已规定的重大事件作了援引规定，并补充完善了其他情形；二是完善上市公司重大事件披露时点，明确董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时，上市公司即触发披露义务。
（四）完善信息披露事务管理制度
一是强化内幕信息知情人登记管理要求，明确规定上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度；二是规范董监高对外发布信息行为，规定上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形；三是强化中介机构“看门人”责任，明确为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，新增证券服务机构保存工作底稿及配合中国证监会监督管理的义务，并完善了会计师事务所、资产评估机构的执业要求。
（五）提升监管执法效能
一是完善监督管理措施类型，补充了上市公司监管领域常用的监管措施类型；二是不再对股东、实际控制人未配合履行信息披露义务单独设置法律责任，如相关主体属于信息披露义务人，或者相关主体为控股股东、实际控制人，可直接按照《证券法》第一百九十七条追究法律责任；三是针对上市公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的行为，专门设置了法律责任。
（六）其他修改
《信披办法》在“附则”一章中对信息披露义务人的范围作了明确，对于境外企业在境内发行上市信息披露监管做出了衔接安排。此外，考虑到证券发行环节的信息披露要求在各相关发行监管制度中已有规定且更为全面，《信披办法》删除了发行阶段信息披露的相关内容。
