公元618年（唐武德元年），割据长江中游的萧铣在岳阳登基称帝，并建国号为“梁”。
萧铣是南北朝时期南朝西梁皇族后裔，当时李渊所属的关陇贵族集团的影响力主要在北方，萧氏的影响力在南方，这也是萧铣沿用“梁”的国号的主要原因，百姓思梁，他可以获取民心。
此时的唐王朝自身难保，北有刘武周、窦建德，河南有王世充，他的后方还有强大的薛氏政权，对于唐王朝来说这些才是迫在眉睫要扫荡的割据政权。
萧铣趁唐军把主要精力放在北方之时，发展自己的实力，他率军一路势如破竹，几乎霸占了长江中游一直到岭南的大部分地区，兵力强盛时期可多达四十万之众。
李唐在解决完北方的割据势力后，战略目标开始往南方转移。
李靖剧照
消灭萧氏政权的是唐朝名将李靖，这是他第一次独当一面的战争，自此战之后，李靖威名远扬，奠定了名将的威名。李靖主动请缨
李靖是隋朝名将韩擒虎的外甥，在隋炀帝时期曾经担任马邑郡丞，李渊在暗地里招兵买马，准备起兵反隋时，被李靖获悉，李靖决定前往江都向隋炀帝秘密汇报这一情况。
但天不遂人愿，当李靖到达长安之后，由于道路阻碍，江都之行未能成行，李渊占据长安之后，很快俘获了李靖这一告密之人，由于李渊和李世民都很欣赏李靖的才华和胆识，李靖被捕后，并未被处斩，而是入了李世民幕府，李靖摇身一变，从曾经的对手变成了李渊的大将，从此跟随李世民南征北战。
萧铣称帝后，趁唐王朝与洛阳的王世充打得火热，溯江而上进攻唐朝的峡州（今湖北宜昌），却被唐将许绍打得大败。
萧铣此举引起了李渊的主意，在他看来这颗嵌入长江中游的钉子不拔出南方不稳，于是他派李靖前往夔州（今重庆奉节）征讨萧铣，这是李靖第一次独自领兵出征。
因为此前他跟着李世民讨伐王世充立下军功，才有了这次独自领兵的机会。
李靖行军路线图
李靖率军通过金州来到峡州，萧铣控制着险塞促使李靖无法前进，为此李渊还差点杀了他。恰好此时开州的冉肇则造反，率军进攻夔州，把赵郡王李孝恭打得大败。
李靖率军八百一战将冉肇则杀死，李渊听闻后大喜，赦免了李靖。
此后的一段时间内，由于李唐王朝要对付洛阳的王世充，暂时没有对萧铣采取大规模的军事行动，但是李靖却暗中观察萧铣。
萧铣生性多疑，没有领导素质，当他事业越做越大时，开始担心他的手下功高盖主取代自己的位置。
奈何他自己震慑力不足，只能找借口夺取部下兵权，不料引发内乱，大司马董景珍、尚书令张绣等人相续遇害，萧氏政权受到重创，在群雄并起的时代，自相残杀实在不明智。
此时唐军经过对王世充几个月的征讨，胜利的天平开始向唐军倾斜，于是李靖想借此机会，趁萧氏内乱，对其发动攻击。
武德四年（621年）正月，李靖给李渊分析敌我双方的形势，并献上了“平萧铣十策”。
李渊剧照
李渊看后大喜，次月，李渊任命李孝恭为夔州总管，李靖为他的副手，名义上是副手，实际上李渊把军权交给了李靖，而且叮嘱李孝恭在军事方面一定要听从李靖的建议。
紧接着，李靖开始命人在夔州（今重庆奉节）大量打造战舰，训练将士们的水战技术，为征讨萧铣做准备。
李靖选择在夔州编练，因为夔州隔着三峡，敌军不易发现。
巴蜀之地刚收复不久，李靖怕这儿人心不稳，为了无后顾之忧率军东进，李靖把各部族酋长子弟放在身边，根据能力大小授以官职，表面上看是对他们的起用和提拔，实际上则为人质。李靖勇猛过人，大败萧铣清江主力
同年九月，也就是李唐平定王世充两个月后，李渊调集巴蜀兵汇集于夔州，兵分四路向梁国都城江陵进发。
西路军由李靖率军，从夔州出发。
北路军由李瑗率领，兵出襄州道。
南路军由田世康率领，兵出辰州道。
东路军由周法明率领，兵出夏口道。
唐军进攻路线图
三峡到了秋季，江水暴涨，对于唐军来说行军风险很大，萧铣认为唐军不可能在水势汹涌之时进攻，而且他们刚刚打完虎牢关之战，说不定这会儿需要休兵养息，所以萧铣没有备战。
此时萧铣的军队并没有集中在江陵，而是在三个方向镇守，一支驻扎在南方，一支驻扎在长江下游，主要防守军阀杜伏威，另外一支驻扎在江陵以西的清江，主要防守唐军东进。
唐军一路东进来到三峡，不敢再前进，都想等到洪水退去后再进军。
李靖有胆有识，他说：“我们为了今天花了好几个月时间来做准备，而且敌人根本不知道唐军的意图，我们应该趁敌军没有防备，打他个措手不及，机不可失，时不再来。”
唐军在李靖的鼓舞下沿着三峡东进，一路上萧铣并没有派很多的重兵把守，唐军一路势如破竹，攻破荆门、宜都二镇，来到夷陵（今湖北宜昌），遇到驻扎在清江的几万精兵，敌人看似人多，却没有战斗力而且军纪也不严明。
守将文士弘没有想到唐军会在此时进攻，在仓促慌乱之下迎战，结果被打得大败，梁军跳入江中溺水而亡者，以及被杀者多达一万多人。
李靖剧照
随后唐军继续向江陵进发，沿途不少敌军纷纷投降。李靖破降萧铣