当初，曹操的老爹、前太尉曹嵩在琅邪郡（山东省临沂市，属徐州，陶谦的地盘）避乱，曹操命泰山郡太守应劭（汝南人，与袁绍同乡）把老爹接到兖州。应劭的兵还没到，陶谦派了数千骑兵前来抓捕，杀曹嵩、曹操弟弟曹德，以及其他家人。应劭害怕曹操迁怒于他，逃到袁绍处。
另有一种说法，曹嵩携带辎重一百余车，全是金银财宝。陶谦派都尉张闿带二百兵士护送（不知道往哪里送），张闿贪图曹家的宝贝，在路上杀了曹嵩一家，抢了财物，逃往淮南。
于是，曹操认准陶谦是正牌儿的杀父仇人，再次讨伐徐州。衣赐履说：不管哪种说法，反正，曹操的老爹算是死在陶谦手上的。我倾向于认为，陶谦要抓曹嵩，断不会下令干掉。曹嵩是个大筹码，陶谦只要智商在三十以上，就会将他扣在手上，要挟曹操，保一境平安。
陶谦向公孙瓒任命的青州刺史田楷告急，田楷与平原国相刘备率军援救。刘备自己有数千战士，陶谦又增拨丹阳郡兵士四千名归他指挥，于是，刘备脱离田楷，投靠陶谦。
【太祖打仗，还是有两下子滴】
曹军高歌猛进，连下五城，经过郯县，陶谦的将领和刘备屯兵郯县东面，截击曹操，被曹操打得流水落花春去也。
这一次，曹操为了给父亲报仇，大开杀戒。
先前，洛阳一带遭受董卓之乱，百姓向东迁徒，大多投奔徐州。这次遇到曹操到来，男女老幼数十万人被驱赶到泗水河中淹死，尸体阻塞了河道，以致水不能流。
曹操没能攻下郯县，转攻取虑（安徽省灵璧县西北）、睢陵（江苏省泗洪县东南）、夏丘（安徽省泗县）三县，所过之处全都遭到屠戮，鸡犬不留。
陶谦心惊肉跳，打算逃回老家丹阳（安徽省宣州市）。正在这时，曹操突然撤军，退回兖州。
衣赐履说：曹操征讨徐州，袁绍有出兵吗？
答案是肯定的。
有。
《三国志·徐晃传》载，起初，清河人朱灵在袁绍手下担任将军，曹操征讨陶谦的时候，袁绍派朱灵统率三个营援助曹操，作战有功。战争告一段落，袁绍的人马应该回去，朱灵说：
我阅人很多，没有像曹公这样英明果决之人。现在我碰上了真的明主，还要投奔谁呢？
于是，朱灵归附曹操，他手下很多将士也都随之留了下来。
我之前说过，很多袁绍对曹操的帮助，都被史官“技术处理”掉了。这样的证据，散见于一些官方不易处理的史料，或疏漏于某些文字夹缝之中。关于朱灵的记录，就属于“官方不易处理”的那种。因为，史官想要表现曹操比袁绍高明，能够把袁绍的人吸引到自己这边来，才会有这样的记录。而正是这样的记录，才让我们得以知晓，在曹操的赫赫战功背后，总是有袁绍的强大支持。这位朱灵，后来成为曹魏名将，名声仅次于徐晃，官至后将军，封高唐亭侯。这也充分说明，袁绍对曹操的支持，是不打折扣的，派出的将领是过硬的。
曹操撤军，陶谦狂跳的小心脏终于平复了，向朝廷上表推荐刘备担任豫州刺史，驻扎在小沛（江苏省沛县）。
【“今天下英雄，唯使君与操耳！”】
