公元前391年田和伐齐后，姜氏齐国正式灭亡，取而代之的是田氏齐国，但自齐桓公时期就遗留下来的矛盾，同样也由田氏所继承
在田和把齐康公放逐到海岛并得到周天子的同意，以田氏完全取代姜氏的时候，齐国国力在战国七雄中是排在后几位的，比韩、燕等国好不到哪去，多次在和魏国的战事中失利，把齐景公时期夺取的晋国土地全部归还了不说，还出现了“齐之技击不可遇魏之武卒”的说法。一直到齐威王时代，田氏齐国才又迎来了一次新生。
靠着大臣邹忌、宗室田忌和军事家孙膑的帮助，齐威王时期的齐国才算是有资格称得上战国霸主，孙膑和魏国庞涓所打的那场桂陵之战中，给后世留下了“围魏救赵”等战术和成语，但更值得注意的是：此战是田氏齐国第一次在战场上打败战国早期霸主魏国的一次胜利，之后十几年里，魏国再也没有主动出击过齐国，这给了齐国一个休养生息的绝佳机会。
接下来，到了公元前342年，魏国出兵韩国，齐国应韩国请求再次出兵，以田忌、孙膑为主帅，再次大败魏军于马陵，魏军主帅庞涓战死，魏国自魏武侯时期所留下来的国力全数被掏空，此后韩国一起，被西面秦国的拿来练手。齐威王时期的齐国，连续打败了秦国、魏国、楚国，使韩国、赵国臣服，成为了战国中后期最强大的国家。可本来最有资格完成统一的齐国，却还是在内乱中一次又一次地错过了。
1. 最先开始的是大臣邹忌和宗室田忌的斗争，齐威王时期，邹忌和田忌一个主内一个主外，都是齐威王的股肱大臣，可邹忌看不惯田忌立下了太多战功，而自己的改革又不如战场上那样立竿见影，所以邹忌大肆抨击田忌，最后使得田忌逃到楚国、孙膑借口归隐。在马陵之战后，本可以借着势头降服秦国、楚国的齐国，就这样失去了一次机会；
2. 在齐闵王时期，也就是纵横学派开始兴起的时候，这时候天下大势已经逐渐明朗，一是合纵攻击最强的一方，以保持各国并立局势，一是连横，以最强大的一国统一各国，说起来就是继续保持旧有体系和建立新的制度的情况。而在魏国、楚国相继没落，韩国、赵国、燕国又无力扛起大旗的时候，齐国成为了函谷关外的六国之首；
3. 公元前298年，齐国联合韩魏联军进攻秦国函谷关，双方鏖战三年之久，最后函谷关被攻破，百二秦川毫无遮拦地摆在了齐国面前。面对这样一块大肥肉，齐闵王却选择了撤兵，而齐国一撤，韩魏等国自然也撤退了，秦国的一次灭顶之灾就这样给齐国放过了；
4. 齐闵王为什么会放过秦国，究其原因还是因为内政，因为当时主持齐国政务的是人称战国四公子之一的田文，他是齐闵王的堂弟，齐威王之孙，在齐国对外作战中由于有他的主持，齐国军队节节胜利，而函谷关一战也是由他发起的。如此一来，田文的威望已经盖过了齐闵王，假以时日可能还有取代齐闵王的可能，函谷关之战后一年，贵族田甲预谋杀害齐闵王就是一个最好的证据。
于是在公元前286年，秦、燕、赵、魏、韩五国联军，以燕将乐毅为主帅，大败齐军于济水，一口气夺取了齐国七十余城，虽然后来因为燕国临时换将，加上宗室田单以火牛阵突袭联军，使得齐国的国祚又延续了数十年，可经此一役的齐国，已经无法再次逐鹿中原了，齐闵王之后的齐襄王、齐废王，两人在位六十多年，其记载比在位仅十七年的齐闵王还要少得多，可以说已经没什么好记的了。
结语
齐国之所以会灭亡，很大程度上是在于内患而非外忧，就连最后的亡国也非战之罪，而是齐王田建自愿投降的。
齐国作为老牌国家之一，在春秋时期以其旧有的身份夺得了至高无上的地位，可制度之下的齐国却时时面临着宗室的威胁，特别是齐桓公以来，这种情况越加明显，归其原因还是由于春秋时期礼乐崩坏，诸侯之间以下犯上的做法已经司空见惯了。不止齐国的五公子之乱，晋国也有曲沃代翼、三家分晋、鲁国有三桓之乱，就连远在南方的楚国和实力不强的宋国都有过内乱的现象。
面对这一社会风气的变化，齐国虽然也有过锐意改革的做法，可因传统思想顽固，齐国的改革始终不能彻底，都是拉一派打一派，打一派生一派，不能像秦国那样直接把旧有势力推倒重来，像重用范雎、张仪、李斯这样有能力但地位低下的士大夫情况，就绝对不会出现在齐国改革之中。像齐宣王，虽然加大了对稷下学宫的扩招，使其汇聚了诸子百家的各类人才，墨家、道家、法家、儒家群英荟萃，可这些人没一个能得到齐宣王的重用，反倒是一些诗文唱说的娱乐型人才甚得齐宣王欢心，著名的东郭先生故事就是一个很好的例子。
