在东汉末年，群雄并起，而刘备也是趁势加入了这股浪潮中。虽然刘备是中山靖王刘胜之后，但是传到刘备这一代时，已是和普通老百姓没什么区别了；在刘备少年时，与母亲以织席贩履为业，生活非常艰苦。
不过刘备虽然生活落魄，但是却有雄心壮志；后在卢植处学习时，得中山大商人之助，招募兵马，成为一方势力；但是刘备命运多舛，始终都只能颠沛流离；天下风云变幻，袁绍、曹操、孙策、刘表、刘焉、公孙瓒等等，都先后成为一方诸侯，而刘备却依然只能东奔西走。
虽然短暂得到过徐州，但却守不住，无奈之下，只得投奔荆州刘表；而此时的曹操，在打败袁绍后，已经成为北方最大的诸侯；而江东的孙策死后，将基业传给了弟弟孙权；而刘备虽然小有名气，但却只能客居于小城新野，备受掣肘。不过幸好在荆州，刘备得到了自己的转机，先是得到了诸葛亮，后又趁“赤壁之战”赚了荆南四郡。
刘备这条“潜龙”，终于开始腾飞了，一展自己的雄心壮志；然后又迅速出兵蜀地，作为自己的大后方；北方与曹操争夺汉中，成为蜀地的屏障；此时，刘备作用蜀地、汉中、荆南四郡，进可攻退可守，势力大成，足以与曹操、孙权争雄。但就在刘备准备下一步计划之时，却不料孙权趁关羽发动襄樊之战的时候，偷袭了荆州，并杀了关羽，荆州南部尽归东吴。
刚刚打败曹操夺得汉中的刘备，得知消息后，差点没气得吐血，本来好好的形式，突然就急转直下，丢失了荆州不说，还折损了头号大将关羽；关羽虽然与刘备不是结拜兄弟，但从刘备起事开始，关羽就跟随了刘备，这等关系，简直比亲兄弟还亲。虽然平时刘备极为隐忍，但那也是没办法的事，形势比人强。
但此时的刘备，已是一方诸侯，又何必再如此隐忍？所谓“天子一怒，伏尸百万”，虽然刘备暂时还不是皇帝，但是没过多久，刘备就登基为帝了。接下来就是刘备伐吴，虽然有黄权和诸葛亮的进劝，但却依然无法改变刘备的意志；刘备誓要亲自踏平东吴。但就因为刘备的这一时冲动，导致被陆逊所败，一把火就烧掉了刘备多年积累下来的精锐。
刘备也是仓惶而逃，一直逃到了蜀地与荆州的交界处——白帝城，才停了下来；刘备年事已高，加上接连遭受巨大打击，又仓惶逃窜数百里，种种因素加起来，刘备这个枭雄终于一病不起了；急招诸葛亮和李严等人来白帝城，交托后事；其中主要的是诸葛亮掌政权，李严掌军权等。
刘备在交付完后事后，就是见自己的祖先了；但是诸葛亮等人却是轻松不起来，由于蜀地和汉中是刚拿下不久，而且在汉中之战时，刘备对蜀地简直是掘地三尺，就连女子都征调上了前线，故而蜀地之人对刘备这帮外来者极为的敌视；刘备在世时，还能凭借自己的威望压制住。
但是在刘备兵败后，元气大伤，导致国内叛乱四起；益州郡的汉族豪强雍闓，趁蜀国在夷陵新败、刘备病逝以及黄元叛乱的混乱时机，策动牂柯郡太守朱褒、越嶲郡叟王高定以及益州郡少数民族头领孟获等一起叛乱。他们杀死了益州郡太守正昂，又把接任的太守张裔抓起来送往东吴，越嶲郡则杀死了郡将焦璜，而牂柯郡则杀掉从事常颀，一起反对蜀汉政权。
近半数疆域已是公开叛变，而其他郡县也是不太平，只是闹得没这么大而已；在此之际，李严和诸葛亮联手，镇压叛乱。先是李严打败了越巂酋长这一路叛军，而后诸葛亮亲率大军平定南中三郡的叛乱魁首，接着又花了约5年的时间才能重建军队与弥平这些叛乱，并让国力提升到可以对外出兵的地步。
蜀汉虽然丢失了荆州，但是蜀地和汉中还在；就因为刘备的一时冲动，非要御驾亲征，结果因为被陆逊一把火烧掉了数万精锐；这也就还罢了，在刘备死后，南中叛乱，虽然最终平息了，但是在这期间，让蜀地损失惨重；最终，以诸葛亮之才，也是花了五年时间才堪堪恢复到战前，这五年的时间，足以改变很多事情了，也就因为这五年的时间，曹丕稳定了北方，孙权消化了荆州……