中原大战让石友三割据一方的霸业小有所成，反复的变节叛卖，让他从中得到了不少好处。当然，除了天性使然，远近之间，靠当“三姓家奴”崛起于豪杰之间的军阀比比皆是，榜样的力量那绝对是无穷的。
不过，就像《三国志》的作者陈寿所言，吕布虽然像咆哮的老虎一样勇猛，但是轻狡反复，唯利是视，自古及今，未有若此不夷灭也。石友三的败亡之期也就不远了。
中原大战结束后，石友三利用他是东北人的关系，向张学投靠。
1931年1月，石友三亲赴沈阳晋见张学良。张学良当即点了票子，先发了20万元军饷。不过，张学良不信任石友三，因为“倒戈将军”的名头实在是叫得太响了。对此，石友三也是心知肚明，决定待机而动。
1931年5月，这个机会来了。此时，汪精卫、陈济棠等人在广州组织国民政府与南京方面的蒋中正对峙，他们与石友三联络，许以国府委员和第五集团军总司令。随后呢，又汇来款50万元。
石友三提出，要先占平津，把张学良逐出关外，将晋、冀、鲁连成一片，然后挥兵南下。
7月18号，石油三公开扯起了反张的大旗，部队也在当天全部出动。不过，事先约好的共同起事的晋军却放了石友三的鸽子。此时，石友三通电已发，势成骑虎，欲罢不能，只好硬着头皮上了。
7月底，石与东北军在保定府南大冉激战三昼夜，没有占到便宜。其实，蒋中正派出援张的胡宗南部已经打到了石友三的老巢—顺德府。石部腹背受敌，决计退往山东德州投奔韩复榘。
事出仓促，又遇上大雨，石部撤退开始，秩序已乱。加上渡过滹沱河的时候呢，又遇到山洪暴发，汽车军资全部遗弃，人马淹死很多，溃不成军，各部四散奔逃。至此，石的数万之众完全瓦解冰消。
从规模上看，石友三与张学良这一战并不大，但是其影响却非同一般。为了剿灭石友三，张学良调集精锐入关，这也造成了东北防务空虚，而短短两个月之后，“九一八事变”就爆发了。
石友三兵败之后，先是托庇于韩复榘，后遁入天津租界。“七七事变”后，石东山再起，投靠国府，收罗人马，打出了抗日的旗号。
那么其间呢，为了保存实力，石友三也曾经和中共合作。随即他又犯了老毛病，和八路军兵戎相见。
最终，石友三还是决定投入日本人的怀抱。
1940年12月1号，按照蒋介石的秘令，石友三被老部下高树勋处决，活埋在黄河岸边。
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