明太祖驱逐鞑虏，定鼎中原。明成祖迁都北京，天子守国门。驱逐的，防备的，无外乎漠北的蒙古。蒙古逃回漠北，一分为二：瓦剌和鞑靼。瓦剌和鞑靼之间，互相争雄。到了正统年间，瓦剌逐步强大起来，并且时不时就南下侵扰明朝疆域。尤其是瓦剌的实权派——太师也先，经常以朝贡为名，骗取明朝的各种赏赐。因为明朝自诩为天朝上国，对于进贡的使者，无论贡品如何，总会礼尚往来，赏赐颇为丰厚，并且按人头派发。这种情况下，也先不断增加使者数目，最后竟然高达三千余人。
当时总览朝政的宦官王振对此颇为不满，下令减少赏赐。也先借此为名，挥师南下，直逼大同，威胁北京。
皇帝朱祁镇时年二十来岁，祖母和一干老臣都已经离世，正是自己一展拳脚的大好时机，看到北方鞑子如此放肆，颇为恼恨。王振借此鼓动皇帝，建议他御驾亲征。朝中大臣劝阻，皇帝不听，一来是效仿他的父亲——明宣宗曾在杨荣的建议下，御驾亲征，打败汉王;二来为了证明自己，何况大明朝国势鼎盛，区区蛮夷，怕他不成?
当时，朝廷的军队主力都在外地，仓促之间难以集结。于是皇帝从京师附近，临时拼凑二十万人，号称五十万大军，御驾亲征。为了说服自己的母亲孙太后，他把年仅两岁的皇子朱见深立为皇太子，并让异母弟郕王朱祁钰监国。
大军出征，谁知天公不作美，大雨连绵。大军到了大同附近，发现尸横遍野，加之后方粮草供应不及，军心动摇。于是，皇帝有心撤军。王振为了顾及皇帝脸面，这个没有出征多久就悻悻然回师，太丢脸，他便建议绕道蔚州。同时，王振老家就在蔚州，要是皇帝跟自己回乡，岂不是比衣锦还乡还来得及吐气扬眉?
蔚州，距离大同非常近，而瓦剌大军逼近大同，可不是闹着玩的。群臣反对，觉得这样耽误时间，容易发生危险。王振不听，而皇帝体恤王振，便给了他露脸的机会。大军准备开拔，前往蔚州。
不料王振心血来潮，担心大军过处，踩踏自己家的庄稼，而建议按照原路撤军。等到大军行至怀来附近，辎重反而没有赶上。于是，王振下令原地驻扎等候。
就在怀来城外的土木堡，瓦剌大军追上明军，将皇帝等人困在土木堡。水源被掐断，陷于死地，军心动荡。于是，当也先假意议和的时候，明军上当。也先趁明军不备，发动总攻，一举歼灭之。
皇帝朱祁镇被俘，王振被樊忠杀死，英国公张辅、兵部尚书邝埜等大臣战死。历史上称之为”土木堡之变“，或曰土木之变。时为正统十四年(1449年)。
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