蜀汉建兴六年(228年)春，马谡在街亭，被张郃全歼;高翔在列柳城，被郭淮偷袭;赵云在箕谷，被曹真击败;魏延围攻上邽，无进展;小分队进攻陇西郡，被劝退;就连已经投降的冀县都没来得及接收。诸葛亮第一次北伐，窝囊。(详情见上一篇文章)。回汉中后，诸葛亮自贬为右将军，代行丞相事。后主写信劝慰，表示再多支持一些兵马，而诸葛亮却说“大军在祁山、箕谷都比敌人多，但是都没能获胜，可见问题不在于兵少，在于我没有管理好”。于是犒赏功臣，抚恤烈士，广开言路，把自己的过失向天下公布，并同时操练军马，厉兵讲武，很快，蜀地百姓淡忘了这场失败，投入到新的北伐准备中。
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曹魏方面，之前投降蜀汉的天水、南安两郡被张郃收复，安定郡被曹真收复，陇西的反曹力量一下子被清除干净，同时趁诸葛亮退兵之际，将防线从天水、祁山一线向南推到武都、青泥山一线，并加强了相关防御。
大将军曹真知道诸葛亮的有生力量并没有被消灭，一定会再次北伐，考虑到子午道和傥骆道过于险峻，褒斜道又被赵云烧坏，而在祁山道诸葛亮又刚经历失败，所以不出意外的话，下次蜀国将从陈仓道出兵。于是，派遣郝昭、王生两位将军镇守陈仓(现陕西省宝鸡市)，并加强陈仓周边的防御。
蜀汉半年没动静，吴东反而出手了。
鄱阳(现江西省鄱阳市)太守周舫给曹休写了封信，说自己受到孙权责难，害怕被杀，打算以鄱阳郡归降北方，请求派兵接应。之后周舫又与孙权演了一出苦肉计，大概就是让孙权不断派人追查周舫，周舫不得已来到城门前剪头发谢罪。古人发肤皆受任于父母，这事被曹休听说后，便不再怀疑。
此时刚在西线打败诸葛亮的魏明帝正志得意满，于是派曹休帅十万人马向皖县(现安徽省安庆市潜山县)，贾逵(kui)向东关(巢湖南)，司马懿向江陵(现湖北省荆州市)三路并进，同时又调“万能油”张郃率中央机动部队支援司马懿。结果司马懿赶上冬季水浅，大船开不动，故张郃也停留在了方城(现河南省南阳市附近)。而立功心切的曹休却选择孤军深入，结果在湖泊河流交错的石亭(现安徽舒城)，被周舫、陆逊包了饺子，死伤过万，多亏贾逵及时赶到，才幸免于难。事后曹睿安慰曹休，但曹休羞愧郁闷，不久病死。这就是历史上著名的“周鲂断发赚曹休”，也叫“石亭之战”，另外再提一句，周舫的儿子也很有名，叫周处，不了解的可以度娘一下“周处除三害”。
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这事刚过还没到一个月，北面又出事了，乌桓老大轲比能的女婿(郁筑革建)把朝廷派来的人杀死了，时任“护乌桓校尉”的田豫前去讨伐，结果被轲比能三万骑兵包围在马城(现河北省张家口市怀安县)，后来在阎志的劝说下，才解围。
直到两个月后，也就是蜀汉建兴六年(228年)十一月，诸葛亮才得知“魏兵东下，关中虚弱”这一重要消息，鉴于北方接二连三地出事，已经休整大半年的蜀汉军队，是时候可以再次北伐了。
参加这次北伐的士兵数量已不可考，不过应该和第一次差不多，因为时间上仅相隔数月，考虑到第一次北伐六万人中马谡损失了两万兵马，所以这次北伐的兵力应该在三至四万左右。(这里插一张标准的蜀汉军队军装(红色军服，长方形铁片编制的札甲，长戟，弩，盾牌)
出征的主要将领，依旧有魏延、吴懿、王平、邓芝、杨仪等人，不过赵云在次年就去世了，想必没有参加这次北伐。
第一次北伐采取声东击西，围点打援的战术，结果兵力分散被各个击破，这次诸葛亮吸取教训，不再分兵。此时魏延再一次提出“请兵万人，与亮异道会与潼关”，实事求是地讲，这次比上次子午谷奇谋机会还要好，因为对手在关中确实没有多少兵力，而且曹真认定诸葛亮走陈仓道，其他路线还是相对空虚的，但又被谨慎的诸葛亮否决了。
当然，从后来的结果看，一千余人的陈仓你魏延都攻不下，更何况长安。。。。
出陈仓，与第一次守街亭本质是一样的，那就是隔绝关中与陇右的联系，再蚕食陇右。只不过前者是堵陇山出口，而这次是堵陇山入口。所以说，诸葛亮的北伐，其战略目标始终是陇右而不是关中。
就这样，数万汉军，先走褒斜道向北沿沮水(嘉陵江汉中段)抵达沮县(现汉中市略阳县)，再折向西北过连云栈道至故道县(现陕西省凤县)，再折向东北沿故水(现清江河)出散关(现宝鸡市南郊秦岭北麓)，历经二十余天六百余里，抵达了陈仓城下。
面对并不起眼的陈仓，诸葛亮却担心起来，一则看上去城池已经得到了加固，并且在城外挖掘了壕沟，显然是有所准备;另外，守城的是郝昭，这位将领在过去的几年，先后平定了凉州武威(现甘肃省武威市)、临羌(现青海省湟源县)和西都(现青海省西宁市)的叛乱，在雍凉地区很有名气，“民夷服畏”。面对准备充分的守军，诸葛亮希望利用人数优势最好能迫降对方，于是派郝昭的老乡(山西太原人)靳详在城外劝降，郝昭在城楼上对靳详说：“魏国的律法，你是熟悉的，我的为人，你也是了解的，我深受国恩而且门第崇高，你不必多说，只有一死而已。你回去告诉诸葛亮，来打吧。”靳详把郝昭的话告诉了诸葛亮，诸葛亮不甘心，又让靳详再次劝告郝昭，说：“兵众悬殊，抵挡不住，何必白白送死”。郝昭对靳详说：“前面已说定了，我认识你，箭可不认识你”，靳详只好返回。
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先礼不行，只好后兵，蜀汉建兴七年(228年)十二月，陈仓之战开打，这也是三国正史上记载最为详尽的古代攻城战(出自《魏略》)。