人们熟知的“关羽大意失荆州”，是东汉建安二十四年(公元219年)，关羽率军北伐，与曹魏军队在樊城、襄阳一线激战，不料东吴吕蒙“白衣渡江”率军袭取荆州，关羽败走麦城被杀。
实际公元219年关羽所失的荆州，只是荆州九郡中的三郡：南郡、零陵、和武陵。在此前四年，关羽就丢失了荆州的三个郡：桂阳、长沙和零陵，而且无巧不成书，这三个郡也是被吕蒙用计袭取的。
赤壁之战(公元208年)后, 曹操占据长江以北的荆州三郡：南阳、襄阳、章陵;刘备控制了桂阳、长沙、零陵、武陵四郡;东吴占据南郡和江夏郡。因地僻不足以发展，刘备向东吴借地。为了联合抗曹，东吴把南郡和江夏郡借给了刘备。双方约定：刘备取得益州后将荆州归还东吴。这样，刘备就占据了荆州的江南六郡。
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一、建安二十年(公元215年)关羽一失荆州
建安十六年刘备率军去益州，由关羽镇守荆州六郡。刘备取得益州后，建安二十年孙权派诸葛瑾去索还荆州，刘备推托要取得凉州，才能归还全荆州。孙权非常生气，想那我怎么也要先拿回一半荆州，就委派了官员去接收长沙、桂阳、零陵三个郡。可他委派的官员去上任，还没进城，就全让关羽给赶回来了。这一来孙权怒不可遏了，派吕蒙率领二万人马，去夺取长沙、桂阳、零陵三郡。
吕蒙是个什么样的人呢?
吕蒙(179-220)少年从军，打仗有胆气，但没读过书，在东吴攻占江夏、皖城、南郡等战役立下不少战功，很有机谋，显示出大将之材，但因为没学问，被人戏称为“吴下阿蒙”，就是僻处一隅、没见过大世面的小家伙，类似“井底之蛙”。孙权便劝他读书，学习将略。吕蒙就此发奋学习。
鲁肃本来也认为吕蒙没有学问，是“吴下阿蒙”，可转年再与吕蒙会面一交
谈，大为惊佩，拍着吕蒙后背说“我原认为老弟只懂武略，没想到今日学识这么
渊博，不再是吴下阿蒙了”。吕蒙自豪地答说“士别三日，便当刮目相看”。这也给我们留下了好几个笃志勤学成才的成语。
吕蒙不光是发奋向学的榜样，更是做了许多实际调查研究，在知己知彼的基础上掌握兵法的精髓，来加以运用。周瑜死后，鲁肃接替周瑜掌管东吴军事，就是吕蒙为鲁肃分析关羽的短长，说关羽勇武有英雄气，好读书，但是太过自高自大，经常凌辱部下，以致不得人心，还为鲁肃策划了对付关羽的三条秘谋。
吕蒙接受孙权攻取长沙、桂阳、零陵三郡的命令后，针对关羽狂傲自大、上下离心离德的致命弱点，采取攻心的策略，只用两封书信，就让长沙、桂阳两郡归顺了东吴。只有零陵太守郝普不肯归降东吴。
关羽驻扎在江陵，闻讯率领三万大军来攻打东吴;刘备也从益州率军赶到了荆州。东吴只有鲁肃的一万人马，在益阳一线抗击关羽大军，形势危急。孙权飞书命令吕蒙放弃零陵，赶往益阳援助鲁肃。
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吕蒙夜里接到孙权的命令后，秘而不宣，召集来部下将领，布置了作战方案。清晨吕蒙大张旗鼓，做出要发动总攻的姿态，然后找来郝普的老朋友邓玄之说：“郝普想做忠义之臣，但他不了解时势。现在刘备在汉中被夏侯渊包围，关羽则远在南郡，他们首尾倒悬，保命都来不及，哪里还有力量来救援零陵。我们主公亲率大军来征讨，一定能攻下零陵。城破了郝普自己身死不算，还连累他百岁老母受戮，多么令人痛心。请你去见他，为他分析祸福。”
邓玄之进城把吕蒙的话一说，郝普被唬住了，出城投降。郝普刚一出城，吕蒙安排好的四支精兵立即控制了城的四门。吕蒙亲自迎接郝普，等部下已控制了零陵城，拍手笑着把孙权的紧急文书给郝普看。郝普才知道关羽大军已到益阳，而刘备已到了荆州公安，援军近在咫尺，一时羞愧得恨不得寻个地缝钻进去。
吕蒙兵不血刃收服了长沙、桂阳、零陵三郡。反观关羽方面，不仅上下离心离德，而且互不通声气，以致连像样的战斗都没有，就懵懵然丢了半个荆州。
吕蒙在计取零陵的当天就率军赶赴益阳，稳固了吴军防线。刘备、关羽进退两难，又担心曹操进攻汉中和益州，只得与孙权讲和，双方以湘水为界，将江夏、长沙、桂阳三郡划给东吴，蜀汉方面也就是关羽所镇守的荆州，便只剩下南郡、零陵、和武陵三郡。
二、建安二十四年(公元219年)关羽二失荆州
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公元215年吕蒙智取荆州三郡，几乎是四年后吕蒙袭取荆州另外三郡的预演。公元219年关羽北征曹魏，表面上吸取了教训：留重兵防守荆州重地南郡和公安，又沿江设了许多烽火台，东吴方面一有举动，就举火报警。
但关羽狂傲自大、上下离心离德的致命弱点却改不了。吕蒙把精锐士卒埋伏在伪装的商船中，让摇橹的将士身穿白衣化装成商人，所谓“白衣渡江”，出其不意俘虏了关羽布置的所有江防将士，夺取了各个烽火台。
过江后，吕蒙仍是针对关羽的致命弱点，去策反关羽留在荆州的守将。南郡和公安是关羽守荆州的根本。南郡太守糜芳是刘备的小舅子，公安守将傅士仁也是刘备亲信，可二人都怨恨关羽，一经策反便举城归降了东吴。吕蒙再次兵不血刃，取了荆州另三郡。