在项梁叔侄率八千子弟兵过江西征后，部众并不很多。后收得东阳令史陈婴部众，也就三万余。但他叔侄名声大，运气好，与陈婴合兵渡过淮河后，又有英布率一二万部众来投，接着又有一位蒲将军率有一二万人来投，结果一下子就有部众六七万，众多人马齐集下邳，声势浩大。
部队即将开拔之际，探子来报说陈胜旧部秦嘉驻兵彭城，另立景驹为楚王，不准项家叔侄所率大军过境。项梁对秦嘉另立楚王本来就不满，如今还来挡道，这不是找死是什么?正好要试一下这新组合军队的威力，于是，项梁挥军向彭城杀了过去，秦嘉不敌，弃城逃跑，项梁穷追不舍，一直追杀至胡陵，硬把秦嘉杀死于马下，招降了他的部下才收兵。
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随后，大军西进。此时，章邯率军到栗县(今河南夏邑)，项梁立刻安排朱鸡石、余樊君等领军攻击，结果兵败如山倒，余樊君战死，朱鸡石败归。项梁与章邯军初战即告败，非常气愤，斩了朱鸡石，自率军队攻入章邯先头部队已经到达的薛城，打败秦军，占领了薛城。正在休整之时，沛公刘邦来访，而且见面就提出要向项梁借五千兵马用用。二人本来素不相识，只不过久闻对方姓名，随着商谈的深入，项梁越来越觉得刘邦是个人才，不但同意借兵五千，而且附带给予将吏十人，壮大声威。刘邦感谢一番，领兵而去。
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刘邦为什么要跟项梁借兵呢?原因不是沛公兵不足，而是他内部开始了“窝里斗”。前面说了，刘邦因为母亲守丧，故召回了西进攻秦的军队。然而就在刘邦守丧期间，秦朝泗川郡监郡守听说刘邦造反驻丰乡，调兵前来剿匪，刘邦率部众迎战，大败秦军，泗川监逃回泗川。居丧被人攻击，刘邦非常气愤，安排老乡部下雍齿守丰乡，自己提军攻泗川，泗川郡监和郡守双双出来对阵，结果均战败出逃，刘邦派左司马曹无伤率军追击，杀死了郡守，郡监得以逃脱。于是，刘邦回军。
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恰在这时，陈胜曾派收复魏国旧地的周市，在立了魏国王室后裔魏咎为王，自己为相后，想扩大队伍、扩张地盘，派人到丰乡，以封侯的优厚条件，招降雍齿。雍齿本来就对刘邦不屑，如今有人要封自己为侯，何乐而不降?于是，雍齿献丰乡降魏。前有敌人守丧来捣乱，后有自己人“窝里反”，刘邦这个气呀，如同万箭穿心，震怒之下，回军就攻雍齿，乡人固守，久攻不下。刘邦能打败泗川秦军，却攻不下雍齿带领刘邦自己人据守的丰乡，这岂非咄咄怪事?但史实却真是这样。看来，刘邦在家乡人心目中的地位和形像是值得怀疑的，当然，这只是猜测，不足为凭。
刘邦多次进攻不下，只好撤军，想搬救兵再来进攻。开始，他本打算向秦嘉借兵，听说秦嘉被项梁追杀致死后，他又跑到项梁驻扎的薛城，向项梁借兵五千，回师丰乡，终于打败雍齿，收复了自己的家乡。