公元前二二二年，刘备在夷陵之战中战败，败军退于鱼复(今重庆市奉节县)，并把鱼复改名为永安。第二年刘备病重，感到自己大限将到，于是就把自己的儿子刘禅(当时蜀国太子)，交托给重臣诸葛孔明和李严二人。同年四月份，刘备崩。他死前交代后事，对诸葛亮说：
“你比曹丕要更有智谋的多，你一定可以让蜀国太平繁荣，统一天下。如果你觉得太子值得你为他出力，你就尽心帮助他，如果你觉得他不是一个好皇上，你大可以取代他登上帝位。”他对自己的次子刘永说：“你务必将我的话转告刘禅，你们两人要对待诸葛亮像对待我一样，视他作父亲。”同样的话刘备还将这些话写成遗诏留给刘禅。可见，刘备对诸葛亮是何其的信任，这就是刘备的托孤遗诏。
而对于刘备的托孤遗诏，后世人却有着不同的观点，主要是因为遗诏中“君可自取”这句话。一部分人认为，这句话的意思是告诉诸葛亮，如果他认为太子不行，他可以取代太子自己坐上帝位。另一部分人认为，这句话的意思是告诉诸葛亮，如果太子不是做皇帝的料，诸葛亮可以在他其他的两个儿子中选一个坐帝位，实在都不行，大可取而代之，不同的人理解的意义大不一样。
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诸葛亮是受到刘备的戒备的，在刘备遗诏的话中将他与曹丕相比，曹丕篡权谋皇位，那么刘备便怀疑诸葛亮会不会也会做出这样的事。史实我们都知道诸葛亮为蜀汉尽心尽责并没有谋权的心思，但是这并不代表刘备对诸葛亮没有戒心。刘禅的条件与汉献帝相比没有任何优越的地方，而诸葛亮与曹阿瞒相比要优秀的多。
刘备心里清楚，汉献帝之所以没有被废掉，是因为曹操心里始终保持着只想做汉臣的想法，而不是不具备废他的实力。可是曹丕却不像他父亲一样，他果断的废掉汉献帝，自己坐了帝位。刘备便一直担心，诸葛亮是否会谋夺蜀汉的地位呢?
刘备死的时候，诸葛瑾的次子被过继给了诸葛亮，诸葛亮是有后的，诸葛亮视之如亲生，且当时此子年长刘禅两岁，刘备便担心此子会不会成为刘禅的竞争者。人们对刘备的遗诏素有评说，有人认为这其中包含了刘备对刘禅的警示，让他对诸葛亮报有戒心，但是刘禅愚钝没有看出他父亲的暗示，傻人傻福，刘禅并没有遭到危险。不过这也是建立在诸葛亮的确没有反心的条件上，否则刘禅还真不一定能安然无事。
后人认为刘备的遗诏有以下作用。
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警告诸葛亮警示刘禅
对于诸葛亮的隐意是如果我的儿子没有能力你趁机夺位，那么你就是像曹丕一样的人，被人视作反贼，名声尽毁。对于刘禅的隐意是，只要你把诸葛亮像父亲一样侍奉，你就能保证自己的平安，毕竟虎不食子。刘备的话细细读起来，当真是话里有话。刘禅不知道是遵父遗诏，还是自己有点想法，将诸葛亮位置高官，对他特别好，任命他为武乡侯，并且给他独立行政独立处事的权利，且让他担任都城的行政长官，这时蜀汉的事务，不论大小其实诸葛亮都能管理。
刘备这个隐意颇深的遗嘱，在后人看来却实有点小人之心了。诸葛亮是古时候的文化人，封建社会教会他的是三纲五常忠孝礼义，他一生最大的理想并不是独霸一方登帝位，而是实现自己的政治抱负，他和萧何是同一类人，前者放弃了沛公的官位，跑去追随一个负罪逃跑的落魄亭长，后者没有去追随自己的亲戚刘表的儿子，而是选择留在刘备左右，尽心尽责。其实他们追寻的不是官位权利，而是自己崇高的政治理想。
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刘备的遗诏隐意颇深，他这样的戒备诸葛亮，给我们熟悉的明主忠仆的印象留下了一些污点。诸葛亮一生为蜀汉立下功劳无数，到头来却遭到刘备的猜疑。“想当年是你刘备三求于我，我感你一片诚心，于这乱世辅佐于你，出谋划策，征战南北。我们虽是主仆，又何异于亲兄弟呢?”
刘备死时将他与曹丕相比是何等的伤人。在刘备死后诸葛亮仍尽心尽力的为蜀汉奔劳，最后身死。刘备暗藏在遗 诏中的心机实在是愧对诸葛亮这么多年对他一片忠心耿耿，诸葛亮这么能算，却算不透人心。