这自然使世宗极不高兴。但严嵩却恰恰相反，在世宗召见他时，他不仅戴上世宗赐给他的沉香道冠，还在道冠之外笼上了一层轻纱，以示珍惜。世宗见了，自然大为高兴。觉得严嵩不仅公忠体国，还公忠体我。
严嵩见夏言逐渐失宠，知道自己取而代之的机会来了，于是就精心设计了一套方案。他首先是对夏言表现得极其尊重，不论什么场合，都不对夏言发表一句微词。有一次，他请夏言到自己家里吃饭，夏言拒绝了。严嵩回府后，不仅没有怨言，还对着夏言的座位跪拜。这件事被夏言知道了，很感动，认为严嵩对自己真是佩服和尊敬，也就不再提防严嵩了，这就给严嵩留下了可乘之机。
严嵩对待皇帝派去的使者与夏言的态度截然相反。世宗派内臣到大臣家里去传达诏令，夏言总是摆出一副大官的架子，把他们当奴仆对待;而严嵩则对他们毕恭毕敬，且袖藏黄金，每次都慰劳他们。因此，这些内臣常在世宗面前褒严嵩而贬夏言。
世宗猜疑心很重，他虽不像明朝的前代皇帝那样大搞特务统治和恐怖统治，但还是对群臣不放心，经常派一些内臣到重要的大臣家里或明或暗地察看动静。严嵩知道世宗的使者到来时，总是伏案翻看或写作青词。青词是道士的祭文，因用青藤纸朱字书写，故曰青词。严嵩经常能得到太监的报信，在有人来监视时，他总是在审阅修改世宗的青词手稿，常常到深夜还不休息。而夏言则不同，一则是因为他年纪大了，再则是因为他对道教不感兴趣，所以，在严嵩发愤努力地为世宗撰写青词时，夏言往往是酣然大睡。这些情况一汇总到世宗那里，世宗当然会得出了一个孰勤孰懒、孰优孰劣、孰忠孰奸的印象来。
世宗对祭醮道场的青词非常重视。由于严嵩加倍用心，所写青词往往能花样翻新，多能博得世宗的欢心;而夏言则惫懒无趣，经常让手下人代写，写完了他也不审阅就交稿，因此多有重复卑陋之处，世宗见了，愈加对夏言不满。
在各种因素的综合作用之下，严嵩觉得动手的机会成熟了，于是，他找到了夏言的对头、锦衣卫都督陆炳，找了个罪名，奏告世宗，对夏言加以诬陷。这可以说是水到渠成之事，具体过程不必细述，反正世宗不问是非就将夏言罢了官。
严嵩在排斥异己、结交私党方面确有独到之处。夏言是他仕途上的一块巨大的绊脚石，于是就想方设法地除掉。严嵩先是取得了夏言的信任，然后派人诬陷他，致使夏言被罢官。后内阁大臣死去几人，世宗就又起用了夏言入阁，位置仍在严嵩之上。严嵩见害不死夏言，自己无以升迁，便使用了绝招。当时，蒙古的鞑靼部落占领了河套地区，曾铣总督陕西之边的军务，在夏言的支持下，曾铣提出要收复河套地区。这个收复失地的策略，放在哪朝哪代都是正确的，可到了严嵩的嘴里，一下子成了罪恶的行径。正巧，皇后去世，宫中失火，崇信道教的世宗惊慌害怕，以为是上天示警，不知应在何事。严嵩正好利用世宗害怕鞑靼人的心理，说夏言、曾铣要收复河套是“穷兵黩武”，是“好邀边功”，是伤了上天的“好生之仁”等等，所以上天以异兆示警。世宗一听，立即下令逮捕了曾铣、夏言二人，这种莫须有的罪名是跳进黄河也洗不清的。恰在这时，鞑靼人又进攻陕西的延安和宁夏的银川，世宗大惊，严嵩趁机说是因曾铣要收复河套激怒了鞑靼人，他们才加以报复。世宗立即罢免了曾铣，严嵩接着诬告夏言曾受过曾铣的贿赂，世宗又下诏杀了夏言。
严嵩以礼部尚书兼武英殿大学士的身份入阁参与机务，此时他已六十多岁。但此人十分怪异，身体极好，显出风华正茂乃至豆蒄年华状，日夕随侍在世宗的左右。世宗十分感动，越发宠眷他，赞他“恭顺敏达”，是少有的忠臣。
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严嵩在排除了最大的异己之后，就广植私党，从此专权二十多年。
严嵩之子严世藩聪敏能干，严嵩当然依为爪牙，广收鹰犬。他收了十几个干儿子，朝廷各主要部门的官吏大多出于其门。吏部和兵部是负责遴选官员和安排防务的重要衙门，严嵩便安置了两名亲信，吏、兵二部的文簿可以不奏请皇帝，由严嵩任意填写下发。这二部几乎成了严嵩私家的后院，主事之人几乎成了他的管家，一文一武，时人称之为“文武二管家”。
这样一来，明朝的边防就弛乱不堪，西北有蒙古人，东南有倭寇，终世宗一朝，边乱不断。
严嵩其人虽致权有方，但在筹划边防上却绝无能耐。当时，边防诸将知道严嵩当权，多把财物乃至军饷贿赂了严嵩父子。严嵩父子有“大丞相、小丞相”之称，只要买通了这“二丞相”，连连失地也能官运亨通。否则，就是常胜将军也必遭贬斥。因此，边防大坏，军士饥疲，无力阻挡鞑靼人的进攻。嘉靖二十九年(1550年)，鞑靼部的俺答汗率兵长驱直入，直抵北京城下，京师危急万分。严嵩作为当朝首臣，不仅不思抗击，还遍嘱诸臣，不得报告皇上。
严嵩对兵部尚书丁汝夔说：“塞上败，可掩也，失利辇下，谁执其咎?”于是，兵部发出命令，各军不得轻易出战。待各路勤王大军到时，严嵩又推荐他的亲信死党仇銮作为全权指挥，节制诸路兵马。明军见城下鞑靼兵烧杀抢掠，只做壁上观，如同隔岸观火一样地悠闲无事。严嵩遍示诸将，鞑靼人无非是抢掠财物，抢够了他们自然会退去的。果然，鞑靼人不久就押着大批的女子和玉帛满载而归，这时的仇銮就派几路大军跟在敌人屁股后面送行，杀了数十个百姓，抢了一些财物而归。
世宗虽信道教，似是不食人间烟火，但对敌人直逼城下，还是觉得难受，不禁要找个人泄愤。世宗把兵部尚书丁汝夔逮捕入狱，严嵩怕丁汝夔揭露自己，连忙向他保证自己不会让世宗杀了他，但真当世宗发怒要杀丁汝夔时，严嵩又不敢出来为他讲情，结果丁汝夔被杀掉了。临刑前，丁汝夔大呼：“严嵩误我!”
东南一带的抗倭事宜，也被严嵩破坏得不成样子。抗倭名将俞大猷为人清正廉洁，入京后没有拍马溜须，严嵩父子就心中不忿，找了个借口，将他下入狱中。俞大猷实在无钱贿赂严嵩，倒是朝中诸臣看不过眼，便凑了一些钱，送给严嵩，俞大猷才得以出狱，保全了一条性命。
