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建安二十四年(219年)，刘备在汉中之战中斩杀曹操名将夏侯渊，击败曹操、占据战略要地汉中。在这样节节胜利的情况下，刘备部将关羽孤军北伐曹魏，虽然水淹七军、擒于禁、斩庞德、威震华夏、围曹仁于襄阳，达到军事上的最高峰，但是荆州后方空虚，东吴违背湘水划界，在背后对盟友倒戈一击，吕蒙以白衣渡江乘机夺取荆州(主要是江陵和公安)，最后关羽被吴军擒获，遭到杀害，"失荆州"使得刘备元气大伤，蜀汉政权也开始走下坡路。刘备闻后尽起全国大兵去讨伐吴国，为关羽报仇，被陆逊击败，刘备兵败退到白帝城。
刘备在白帝城一病不起，召诸葛亮等人托孤，刘备对诸葛亮说:"如果你看阿斗是个当皇帝的料子，你就辅佐他，如果他不是个当皇帝的料子，你就自行取度吧。"诸葛亮哭着说:"我一定尽我所能去中兴大汉，为了大汉竭智尽忠，直到死那一刻。"
其实，在白帝城托孤时，托孤大臣共有两位，一是李严，一是诸葛亮。而刘备将兵权交给了李严，诸葛亮只是辅佐刘禅却没有得到兵权，这是为什么?
首先，根据《三国志·李严传》记载：(章武)三年，先主疾病，(李)严与诸葛亮并受遗诏辅少主，以严为中都护，统内外军事，留镇永安。
在白帝托孤之前，诸葛亮已经贵为蜀汉的丞相，总览内外政事，如果再将内外军权交给诸葛亮，就会使得丞相权力过重，后主刘禅就会大权旁落。这是刘备无论如何也不希望看到的。
另外，纵观前朝托孤的先例，若是将大权都集中在一个人手里，自然会对皇权专制造成威胁，因此，分权制衡，防止臣下权力过大才是稳固皇权的正确做法。
当年汉武帝托孤之时，正是由于托孤忠臣霍光的权力过大，得不到很好的制衡，才导致了霍光有了总揽朝政，甚至废黜皇帝的权力，海昏侯刘贺就是被霍光所废。刘贺再怎么昏庸无能，也是皇帝的顺位继承人啊!
才继位几十天就被一个权臣废黜了，霍光还算忠心，生前没有谋反，若是换一个野心勃勃的权臣，汉朝基业难免不保，后来的王莽就是一个例子，这是为后世王朝深深忌惮的。
刘备自然精通帝王之术，只有将大权分散才能保证皇位永续。诸葛亮掌握政事，却没有军权，李严掌握军权，却被安排在远离首都的永安，这正是刘备托孤的智慧所在。
其次，李严本是刘璋部下一个护军，在刘备拿下益州之后，李严投降刘备，成为刘备的副将。在郪县盗贼马秦、高胜率军起义时，李严当机立断，仅凭自己手中区区5000人马击退了上万叛军，并击杀马秦、高胜。
几年后，越巂郡叛军高定率军围攻新道县，李严前往解围击退叛军。李严英勇果敢的军事才能被刘备所看中，于是被加封为辅汉将军，此后更是作为重点培养对象。
再加之刘备托孤之时，许多蜀汉老将如关羽，张飞等都以去世;夷陵之战刘备险些被擒，蜀军几乎全军覆没，蜀国的军事实力受到了不小的打击，军事人才有紧缺的趋势，因此，李严就逐渐走到前台，担当起掌管军务的重任。
难道说诸葛亮的军事才能不行吗?不好意思，在刘备眼里，诸葛亮的军事才能确实不行。在刘备入川时，重用的谋士主要是法正和庞统;在刘备进攻汉中时，跟随他的谋士主要是法正，此时诸葛亮只负责和关羽一起镇守荆州，在法正死后，诸葛亮才被调到前线，协理军务。
刘备曾经告诉过诸葛亮马谡打仗不行，诸葛亮不信，结果马谡失街亭，这正印证了刘备生前对诸葛亮的判断。
再者，李严入选托孤大臣行列还有一个重要原因，就是照顾蜀地士族的利益。李严原本是蜀地军阀刘璋的部下，刘备入川后，原本刘璋的旧部主要以大臣李严为首。在刘备最初入川时，由法正制定《蜀科》，由于法律太严，一些蜀地本地的豪强士族的利益受到了打压，他们便消极抵抗刘备的统治。
为了照顾地方士族的利益，稳固并扩大自己的执政基础，刘备命令李严，诸葛亮等人重新制定《蜀科》，由于李严是刘璋的旧部，深知蜀地风土人情，因此，新制定的法律照顾到了蜀地豪强的利益，受到了他们的拥护。
在夷陵之战失败后，战略要地荆州失去，南郡太守糜芳叛汉归吴。刚刚稳定不久的蜀汉多地爆发起义和反叛，蜀国有摇摇欲坠之势。在托孤之时，刘备也考虑到了照顾刘璋旧部的利益和情绪，以便自己死后能够维持局势。
可刘备还是高估了李严的军事能力，低估了诸葛亮的忠心。刘备死后，李严在北伐之事上推诿怠慢，只想着升官加爵，后来因为管理粮草不力，被贬为庶人。而诸葛亮却鞠躬，尽瘁死而后已，不忘先帝嘱托，尽管无力回天，仍被后人传颂。
