韩信平定魏国之后，在南面同项羽对峙的刘邦大为欣慰，这个大将军真是没拜错啊！为了鼓励韩信再立新功，刘邦派张耳前去协助韩信，让这哥俩继续北上，攻打代国和赵国。
韩信先挑了个软柿子，没用多少时间，就攻下了代国，生擒了代国的相国夏说。此时代王陈馀正在赵国辅佐赵王，至于代王为什么会在赵国，那是一个复杂的故事，这里就不过多讲述了。
这会，刘邦同项羽加大了较劲的力度，荥阳一带十分吃紧，他就调回原本交给韩信的精锐部队，让韩信和张耳带领剩余的人马，再就地征兵入伍，去攻打赵国。
一番调配之后，此时的韩信，手下有那么几万人了，他们要向东进发，经过井陉口，去攻打赵国。赵国那头，赵王和陈馀已经做好了迎战准备，他们在人数上占据明显的优势，有二十多万人守在井陉口的那一头。
战国名将李牧的孙子李左车，正在为赵国效力，李左车给陈馀提了一个绝佳的建议。
韩信这次攻下魏国，擒获夏说，驾驭着得胜之师来攻打赵国，势头正旺啊，我们最好不要跟他正面交锋。常言道，途经千里送粮草，士兵就会吃不饱，边打柴火边做饭，肚子顶多饱一半。井陉这里的道路那是一线天的造型，车只能一辆一辆的过，马只能一匹一匹的行，这样下来，韩信的运粮车队就会远远的落在后面。
这样，您给我三万精兵，我从小道绕到韩信的后方，去截断他的粮草辎重，您再坚守阵地不和他交战，让他们进不能进，退不能退。我再带兵从汉军的后方进行拦截，让他们抢不到吃的，这样下去，不出十天，韩信和张耳的人头就能送到您的面前。
这是最好的办法了，您要是不听我的，过不了多久，我们就会成为他们的俘虏。
陈馀这个人，做事有点迂腐，觉得做事情就要光明磊落，不能用阴谋诡计，哪怕打仗也应该这样，再加上李左车的言语有点轻视自己，他就否决了对方的建议。
陈馀还振振有词，兵法上说，我们的人数十倍于敌方，就围起来打；两倍于对方，就正面打。现在韩信号称有几万人，实际上也就几千人，何况他们长途跋涉的已经是疲惫之师，面对这样的敌人我都避而不战的话，会被天下诸侯看不起的，他们就更会明目张胆的来欺负赵国了。
韩信本来就担心李左车说的这个事情，听前方探报，陈馀没有采纳李左车的建议，韩信这心也就放下了，安心的让大军进入井陉。
在距离井陉口三十里的地方，韩信让将士们停下来休息，到了半夜时分，选出了两千名轻骑兵，让他们每人手持一面红旗，从小路上山隐藏起来观察赵军。韩信对他们讲，一会交战的时候，我们一撤退，赵军就会倾巢而出追击，趁那个机会，你们冲进赵军大营，拔掉他们的旗帜，插上我们的红旗。
韩信又给副将下令，让大家都简单的吃一口，一会打败赵军，我们再好好吃一顿大餐。大家都是将信将疑，可大将军说的信誓旦旦，只好随声附和了。
韩信对将领们讲，赵军来的早，把扎营的好地方都给占了，他们心态好，看不到我们主动出击，是不会来进攻的。之后就派出一万多人，让他们背靠河水开始扎营，赵军远远的看到汉军在河边扎营，一个个笑的不行。
赵军没有笑太久，很快天就亮了，韩信下令，竖起将旗架起军鼓，大军开出井陉口。果然不出韩信所料，汉军一主动，赵军马上出营攻击，两军交战打了很久，韩信下令，扔下军旗和战鼓，给我撤退回营。
汉军就此撤回了河边大营，那头的赵军跟着就撵了过来，赵军营中的守军也一股脑的杀出大营，他们前来抢夺汉军的旗帜，之后奔向汉军河边的营地。要说韩信这大营布置的也真够绝的，汉军背靠河边，实在是无路可退，只好跟赵军玩命，双方打了很久，愣是造了个平手。
赵军看实在不能取胜，就打算回营休息一下，可还没走到营门口，就发现大事不好，自己的营中插满了汉军的旗帜，大家心想，完蛋了，这肯定是汉军已经拿下了赵国，那自己还打个什么劲啊，赶紧跑吧。
这个时候，汉军从大营杀出，那两千多人也加入了包夹，赵军没有了斗志，简直是任人宰割。
战斗结束的时候，赵军死伤无数，很多人都做了俘虏，这里面也包括赵王，至于那个陈馀，早就在战斗之中殉职了。
大获全胜之后，众将士纷纷来向韩信贺喜，他们还趁机向大将军请教，兵法上说，布阵要右后靠山，左前面水，将军这次让我们背水布阵，实在是不知道奥妙何在？
韩信微微一笑，你们兵书读的太死了。其实兵法上也说了，置之死地而后生嘛，你们只是没有灵活掌握罢了。
这次来的仓促，好多人都是新兵，他们还不习惯听指挥调配，这个时候，只有放到绝境，他们才会奋力作战以求自保，要是把大营放到平坦的地方，赵军一冲过来，他们早就跑了。