五胡十六国时期，后赵强盛之时，前燕尚且弱小，如果不是后赵遭遇内乱，前燕是无力南下入主中原，成为当时实力强大的一方势力的，而在后赵石虎时期，后赵一度围攻前燕国都十余日，众人劝谏前燕国君慕容皝投降，后赵有一战灭前燕的机会，那样的话，也就不存在前燕灭冉魏，入主中原的情况了。
我们先行回顾一下这段历史，公元338年，东部鲜卑有三支主要的支系，也就是宇文鲜卑，慕容鲜卑（前燕）和段氏鲜卑，段氏鲜卑势力范围大致在今辽西走廊一带，夹在前燕卑和后赵之间，也成为了两国合理打击的对象。
当时段氏鲜卑首领是段辽，曾经在慕容皝继位，慕容鲜卑内部大乱之时，支持反对慕容皝的慕容仁，而对于后赵来说，段氏鲜卑则经常侵扰边境，可以说两国都对段辽很是反感，所以在338年，当慕容皝主动联合石虎一起攻伐段辽时，双方是一拍即合。
《晋书.石季龙载记》统步骑十万为前锋，以伐段辽。
《晋书.慕容皝载记》皝率诸军攻辽令支以北诸城，辽遣其将段兰来距，大战，败之，斩级数千，掠五千余户而归。
后赵十余万大举北上进攻段辽，一路势如破竹，段辽势力集团各地守将官员大多献城而降，面对后赵大军来袭，段辽北逃到密云山地，躲避赵军兵锋，连都城令支（今河北迁安县东）都不要了。
同时前燕军只是攻略了令支以北各地，击败了段兰，俘获了百姓就撤军了，可以说段辽在面对前燕后赵夹击的时候，策略抉择是错误的，主力部队去抵御前燕军，结果相当于放任赵军北上，段辽集团迅速溃败。
而这也成为了石虎向前燕开战的理由，石虎入主令支城，但是前燕并没有按照约定和赵军会师于令支城，反倒是捡了便宜就撤军了，这惹怒了石虎，石虎决定继续征讨前燕，这是两国交战的由头。
之所以说是由头，因为慕容皝没有率部去令支城和石虎合军是可以理解的，毕竟乱世之中可没有什么绝对的信任可言，当时前燕和后赵相比，实力孱弱，如果按照约定去令支城，那么容易发生石虎趁机灭了前燕军团的事情。
慕容皝必然留有后手，他有谋略，这也是他能够平定乱局，建立前燕的根基，其实前燕已经出兵攻打令支城以北的段氏地盘了，已经算是履行盟约了，真没必要以身犯险。
而对于石虎来说，击败段辽相对容易，段辽也是被打倒服软了，既然赵军主力并未遭遇什么损失，大军出征，正好可以继续东征灭前燕，所以说石虎只是需要一个借口，这个借口是什么无所谓，都无法掩盖石虎要趁机灭前燕的意愿。
因此后赵大军在暂时结局段辽后，继续东进，一度围攻前燕都城棘城。当时的局势对前燕是很不利的。
《资治通鉴.晋纪十八》虎遣使四出，招诱民夷......赵兵进逼棘城，燕王皝欲出亡。
《晋书.慕容皝载记》至于棘城，戎卒数十万，四面进攻，郡县诸部叛应季龙者三十六城。相持旬余，左右劝皝降。
在交战前期，赵军取得了和攻伐段辽类似的战果，也就是前燕众多郡县都投降依附于后赵，当然，不排除慕容皝有意集中兵力于都城附近，导致其他地方兵力空虚，因而投降后赵的，但主要的原因是，前燕内部对于慕容皝的支持是不足的。
一开始赵军围攻棘城时，慕容皝也是一度想要逃跑，是被属下忠贞之士极力劝谏，指出了慕容皝如果放弃棘城，必然加速各地投靠后赵的势头，那么前燕也就很快失去了足够和后赵抗衡的实力，暂且逃跑只能苟活几日，只有死守棘城尚有反击的可能。
慕容皝在那个时代也是一代雄主，自然很快明白其中道理，只是当时前燕面对的情况的确很危急。
不同于已经处于强盛阶段的后赵，当时前燕刚刚从内乱中走出来，当初慕容廆死后，诸子发生内乱，慕容翰和慕容皝不合，出走于段辽，慕容仁起兵反叛，一度占据辽东，“宇文归、段辽及鲜卑诸部并为之援”，慕容鲜卑一度分裂为两大势力集团。
直到336年，慕容皝才彻底平定慕容仁，并于次年建立前燕，可以说在和后赵交手之前，前燕是刚刚结束动乱，而且在慕容仁作乱之时，发生众多反叛慕容皝的事件，同样的反叛事件，也会在燕赵之战中再度上演。
可以说当时的棘城战场，显然是困守棘城城的燕军并未强势外援，各地大多投降于后赵，局势是有利于后赵的，哪怕只是围城，也足以令前燕投降，当时众人也是劝慕容皝投降的，还是那句话，慕容皝在当时并未得到慕容鲜卑内部足够的支持，即便投降了，对那些支持投降的人来说，也不会有太大的损失，但对慕容皝则不然，所以慕容皝是极力反对的。
拥有大好局势的后赵，却错失良机，被前燕所击败，历史记载中没有描述细节，只是简单记载着这样的话。
《晋书.石季龙载记》进师攻棘城，旬余不克。皝遣子恪帅胡骑二千，晨出挑战，诸门皆若有师出者，四面如云，季龙大惊，弃甲而遁。
也有记载称是，石虎主动撤军后，被前燕所追击的，但相同的记载是，慕容恪率领2000骑兵实施追击，赵军大败，被斩首三万余级，可是当时围攻棘城的赵军号称数十万，怎么就被2000人燕军就击败了，赵军这么脆弱的话，困守棘城的燕军也就没必要有那么大压力了。