当吴起被迫离开魏国，来到楚国时，当时的楚国国君是楚悼王。他听说名满天下的吴起来楚，非常高兴，先是任命吴起为宛城太守，一年之后，吴起就被任命为令尹(楚国令尹相当于国相，一人之下万人之上)，让他全权负责楚国的变法。吴起曾向屈宜臼咨询在楚的为臣之道，屈宜臼极力反对他在楚变法。但吴起终究对楚国进行了一番大刀阔斧的改革，不论结果如何，这是他的政治追求。
吴起准备引进魏国法家改革的成功经验，他认为楚国积弱的原因就是“大臣太重，封君太众。”这些封君贵族上逼君王，下欺百姓，国贫民弱，故而吴起废除传承三代贵族爵禄，停止对疏远贵族的按例供给，将贵族分配到楚国地广人稀处，一来减轻财政负担，削弱贵族势力，二来也对楚国边远地区的开发和经济建设有积极作用。吴起的第二个举措就是废除无用的官职，精简政府机构，重用贤能，禁止官员私下请托，整顿官场风气，提高官员素质，削减官吏俸禄，节约之经费，用以养兵。三在法律，凡制定的法律皆要公之于众，人人知法;四，统一楚国风俗，使得楚国上下一心共同发展楚国;五，迁楚都于今江陵西北，是为郢，改“两版垣”为四版筑城法，提高筑城质量，增强了郢都的防御能力;六，吴起认为强国“要在强兵”，加强军事力量，“捐不急之官，废公族疏远者”，扩大财政提高士兵待遇，增强战斗能力。
自古变法皆受阻，更不要说吴起变法直指楚国贵族。吴起虽然得到楚悼王的支持，通过变法使得楚国民富兵强，国力强盛，可到底是将贵族得罪了遍。随着改革日益深进，楚国贵族对吴起愈加恨之入骨，可有楚悼王保驾护航，也不敢对吴起有什么明目张胆的报复。吴起南平百越，却三晋，西伐秦，为楚扩展疆土，数次征战沙场，同其他诸侯国战争无数，几乎是屡战屡胜，诸侯国皆患强楚。直到公元前381年，楚悼王去世，身处前线战场的吴起千里迢迢赶回郢都，送对他有知遇之恩的楚悼王最后一程，却没有想到对他恨之入骨的贵族突然发难，哪怕吴起躲到楚悼王遗体后面，还是被乱箭射死。一代名将陨落，他终官拜卿相，却未能衣锦还乡，与秦国商鞅变法不同，吴起死后，他的变法也随他而一起埋葬，“楚不用吴起而削弱，秦行商君而富强”。如果吴起不死，是不是会有另一种可能?历史不能假设，一百多年后，秦国灭掉了最大的敌人楚国，后一统九州。
纵观吴起一生，他历仕鲁、魏、楚三国，通晓兵家、法家、儒家三家思想，从一个平民到一个将军，再官至卿相，在内政、军事上都有极高的成就。历史上对他的评价众说纷纭，有人说他是春秋战国最无情无义自私自利之人，可也有人称赞他，曹操就对吴起赞赏有加：“吴起在魏，威镇秦人，使其不敢东进一步;在楚则抵服三晋，使其不敢轻举妄动。威盖海内，攻章万里之外”。不可否认的，吴起的军事才能，政治才能在春秋名臣能将里也是佼佼者，孟子就曾说：“善战，如孙膑，吴起之徒。连结诸侯诸侯，如苏秦，张仪之徒。”吴起生前还写过一本《吴起兵法》，现存六篇，较《孙子兵法》有明显的丰富和发展，提出了十三种可击的战机，六种应该暂避的情况。唐肃宗时将吴起供奉于武成王庙内，武庙十哲之一。宋徽宗时追尊吴起为广宗伯，位列宋武庙七十二将之一，肯定了他的军事才能。虽然他做多错事，杀过很多人，但我服他，因为他一生所遇挫折无数，却从未放弃自己的信仰之路。
“有提七万之众，而天下莫当者谁?曰：吴起也。”
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