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走为上计：遁世避祸留英名
孙膑和田忌屡战屡胜，引起了时任齐国丞相邹忌的嫉妒。邹忌是古代着名的美男子，但是却心胸狭窄，他觉得自己的官位受到田忌和孙膑的威胁，所以设计除此二人。齐威王本来就对田忌手握重兵心有疑惧，听了邹忌的话，遂相信田忌有谋反的意图。于是齐威王遣使召令率兵在外的田忌回山东临淄，准备在那审问田忌。田忌在孙膑最艰难的时候曾助其一臂之力，而且长期以来，二人合作得非常好，孙膑实在不忍田忌自投罗网，就提醒田忌说，齐王一定听信了邹忌的诬陷，千万不要自己贸然回临淄。情急之下，他建议田忌率军回临淄“清君侧”，驱逐邹忌。田忌对孙膑早已佩服得五体投地，对他言听计从。他依孙膑之言，率兵攻打临淄。但邹忌也不是等闲之辈，早已作好了守城准备，田忌攻城不胜，眼见各地救援的部队纷纷赶来，也只好弃军逃亡到了湖北的楚国。
孙膑在田忌攻打临淄之前就走了。他找了一处清静的地方隐居起来。招收几个学生，总结、研究早年所学兵法知识和自己的作战经验。撰成《孙膑兵法》89篇，另附作战图4篇，为后世留下了不朽英名。孙膑公元前316年去世，在山东省鄄城县吉山镇孙花园村东北约1公里处，有这位名垂千古的伟大军事家孙膑的墓地。
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