荆州原本不是刘备的地盘，原来的荆州牧是刘表。曹操南征刘表，正赶上刘表死了，他的继任的儿子马上投降了曹操。这样一来，曹操马上把目标转移到刘备身上。刘备本来就是前来依附刘表的，面对着突如其来的变故，刘备根本就没有时间准备部署，只得仓促应战，结果是大败溃逃。无奈之下，诸葛亮提出要联合孙权共同抗曹，刘备同意后，随派诸葛亮到了东吴。赤壁之战，周瑜打败了曹操，再加上魏国军队染上了瘟疫，曹军只好退回到北方。在这种情况下，刘备不但占据了荆州的江北部分地区，还顺势收复了荆州江南的三郡——零陵、桂阳和长沙。
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曹操赤壁失败是在建安十三年（公元208）十二月，刘璋邀刘备入川是在建安十六年（公元211）年上半年的事情，也就是说，这时候的荆州，刘备占据只有两年多一点时间。刘备虽然在当时的天下或者说在荆州地区有一点仁义之名，但他自己的施政方针究竟如何，老百姓尤其是荆州士族还要有所感受才行。也就是说，荆州的人民还需要刘备来安抚。西川要夺取，刘备又必须亲自去，不管是这种重要的战略行动还是刘璋的邀请，都必须是刘备自己去，而不能由他人代替。刘备一走，荆州就必须要有强有力的人镇守。否则，总不能在益州还没有到手的情况下，先丢了荆州吧！因此，刘备留下关羽镇守荆州，让诸葛亮协助他。
诸葛亮协助关羽镇守荆州，并不完全是军事方面的需要。在此之前，关羽有过独立带兵的经历，后来刘备调诸葛亮入川，也是留下关羽独立镇守荆州，留下诸葛亮，主要就是安抚荆州氏族。
诸葛亮是跟随叔叔来到南阳的。叔叔诸葛玄曾经被袁术推荐担任豫章太守，事不成，投奔刘表，为刘表所容留。这在当时那个社会来说，也可谓是官宦子弟。尤其是，诸葛亮的岳父是荆州名士黄承彦。有了这个身世背景，要安抚荆州士人，没有人能够比得上诸葛亮。
庞统军事战役比诸葛亮强
荆州时期，诸葛亮的才能主要表现在战略和外交上。战略方面是“隆中对”提出的天下三分，外交上是提出联合孙权共同抗曹，并成功促成了孙、刘联盟。军事方面，在战役层面上，诸葛亮没有参与过实战，也没有提出过具体的计策，当然，也许是刘备处于败退之中，用诸葛亮的话说是正值“倾覆”，他没有机会表现。
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当然，庞统也没有具体的表现，但是不是刘备在日常谈话中，会觉得庞统有这方面的才能呢？《三国志》注引《九州春秋》有一段话，庞统对刘备说：“荆州经过战争已经是非常荒凉残破了，人力物力已经枯竭。荆州东有孙吴，北有曹操，想在此立足形成三足鼎立之势，这个局面很难实现。现如今益州国富民强，拥有百万人口，四个方面的兵马，从哪里出战都具备条件，财宝货物充足，不用从外部寻求，现在可以权借这个地方以成就大事。”这段话和诸葛亮对益州的描述有些微的差别，诸葛亮说的都是大事，而庞统说的都是具体事。是不是在刘备认为，庞统在具体行动方面，可能要比诸葛亮掌握的更详细一些？
已经在为建国做准备
当然，作为刘备来说，他可能考虑的更长远一些，那就是为将来的建国做准备。收取荆州江南三郡以后，刘备“以诸葛亮为军师中郎将，使督零陵、桂阳、长沙三郡，调其赋税，以充军实。”在这句话当中，初看起来，诸葛亮的职务并不高，“军师中郎将”不如郡太守那般有地盘有实权，督收赋税，也不是随军军师那般晃人眼球，但刘备的这番安排却是有其深意。
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临阵打仗，两军拼的是搏杀能力，相持下去，拼的却是保障能力。在刘邦集团当中，萧何早期的资历、地位和威望没有人能比，但在楚汉之争时，刘邦却把他放在汉中大后方。刘邦彭城溃败，荥阳潜逃，所以还能够抵御着项羽的强大攻势，关键在于后方有萧何这个强大的后盾。刘邦没粮了，萧何送来了粮，刘邦兵少了，萧何送来了兵，所以，刘邦有本钱在鸿沟和项羽硬气。在楚汉之争中，刘邦和萧何两人“分工”很明确，刘邦在前线和项羽作战，萧何在后边替刘邦治理国家。