陶谦误杀曹操的父亲曹嵩，曹操以为父报仇之名发兵取徐州。陶谦自知不敌曹军，向各路诸侯发求救信，可众诸侯都不愿意发兵援助。只有刘玄德的一小部分人虽然未接到消息却来援助，最终劝退了曹操大军陶谦感动不已，最终临死把徐州托付给了刘备。
曹操在进攻徐州的时动用了自己的所有军队，从而兖州就成虚设。吕布在陈宫的帮助下决定偷袭兖州，曹军被迫放弃徐州回守兖州。吕布当然不是曹操大军的对手，战败后吕布在陈宫的建议下来到了徐州。要投靠刘备，吕布的部队来到徐州城下给刘备书信一封。
接到信的刘备也心有余悸，也在考虑。身旁的关张二人都不同意让吕布进城，吕布反复无常先背叛丁袁，又杀董卓招这样的人来身边难免会有后患啊。刘备说吕布虽然见利忘义，但杀了奸贼董卓也算是为大汉立下功劳。刘备再三考虑下还是出城迎接了吕布的部队。
吕布刚见刘备毕恭毕敬行大礼参拜，刘备把他们迎到城中大摆酒宴。酒过三巡吕布露出了本来面目，竟对刘备说自己的天下最勇猛的人，让刘备坐守徐州他负责打天下就好了。又过了几日竟然更无法无天跟刘备称兄道弟，自己成为兄长，把刘备叫为贤弟。嚣张跋扈不把刘备放在眼里，全然没了当初要归降时候的样子。有一日吕布请刘备吃饭让貂蝉作陪，关羽怕吕布图谋不轨就找三弟张飞商议，张飞闻听此事拿着兵刃来到酒席宴前大骂吕布不是好东西，吕布丢了颜面无奈只得离去。好不容易的找到的好靠山，还没等稳定下来自己不懂韬光养晦最终无路可走只能离开。