官渡大战以后，刘备逃到荆州投奔刘表。刘表把他当上等宾客来招待。刘表拨给他一些人马，让他驻在新野（今河南新野县）。但是刘备是一个雄心勃勃的人，在荆州住了几年，因为自己的远大抱负没有能够实现，心里总是闷闷不乐，总在考虑着长远的打算。为了这个，他想寻找个好助手。
他终于打听到襄阳地方有个名士叫司马徽，就特地去拜访。司马徽很客气地接待他并询问他的来意。刘备说明来意。司马徽听了哈哈大笑起来说：“这一带有卧龙，还有凤雏，您若是能请到其中一位，就可以平定天下了。”刘备急着问卧龙、凤雏是谁，司马徽告诉他：卧龙名叫诸葛亮，字孔明；凤雏名叫庞统，字士元。
刘备向同马徽道了谢，回到新野。正好有一个读书人来见他。刘备一看他举止大方，以为他不是卧龙，就是凤雏，热情地接待了他。经过一番谈话，才知道这个人名叫徐庶，也是当地一位名士，因为听到刘备正在招请人才，特地来投奔他。刘备很高兴，就把徐庶留下当谋士。
刘备从徐庶那里知道了诸葛亮的情况。原来卧龙诸葛亮不是本地人，他的老家在琅琊郡阳都县（今山东沂水县南）。他少年的时候，父亲死了。他叔父诸葛玄跟刘表是朋友，就带着他到荆州来。不久，他叔父也死了，他就在隆中（今湖北襄阳西）定居下来，搭个茅屋，一面耕地种庄稼，一面读书。他虽然只有二十七岁，但是学问渊博，见识丰富，朋友们都很钦佩他，他也常常把自己比做古时候的管仲、乐毅。他看到天下乱纷纷，刘表也不是能用人才的人，所以他宁愿隐居在隆中过着恬淡的生活。
刘备听了徐庶的介绍就让徐庶把诸葛亮请来，徐庶摇一摇头说，这可不行，像这样的人一定得将军亲自去请他，才能表示您的诚意。刘备先后听到司马徽、徐庶这样推重诸葛亮，也明白了诸葛亮一定是个了不起的人才，就准备带着关羽、张飞一起到隆中去找诸葛亮。
诸葛亮得知刘备要来拜访他的消息后故意躲开。刘备到了那里扑了个空。跟刘备一起去的关羽、张飞都有些不耐烦。但是刘备却记住徐庶的话，耐着性子去请， 一次见不到，第二次再去；两次不见，第三次又去请他。诸葛亮终于被刘备的诚意感动了，就在自己的草屋里接待刘备。
刘备把关羽、张飞留在外面，自己跟着诸葛亮进了屋子。刘备坦率地说，如今汉室衰落，大权落在奸臣手里。我自己知道能力差，却很想挽回这个局面，只是想不出好办法。所以特地来请先生指点。
诸葛亮看到刘备这样虚心请教，也就推心置腹地跟刘备谈了自己的主张。他说现在曹操已经战胜袁绍，拥兵一百万多万，而且他又挟持天子发号施令。这就不能光凭武力和他争胜负了。孙权占据江东一带，历经三代。江东地势险要，现在百姓归附他，还有一批有才能的人为他效力。看来将军只能和他联合，也不能打他的主意。
接着，诸葛亮分析了荆州和益州的形势，认为荆州是一个军事要地，可是刘表是守不住这块地方的。益州土地肥沃广阔，可是那里的主人刘璋也是个懦弱无能的人，大家都对他不满意。说到最后，诸葛亮坚定地告诉刘备，将军是皇室的后代，天下闻名，如果您能占领荆州、益州，对外联合东吴孙权，对内整顿内政，一旦有机会，就可以从荆州、益州两路进军，攻击曹操。到那时，有谁不欢迎将军呢。能够这样，功业就可以成就，汉室也可以恢复了。
刘备听着听着，不禁热血沸腾，他从心里钦佩眼前这个人，当即邀请诸葛亮一起下山。诸葛亮看到刘备这样热情诚恳，也就高兴地随着刘备到新野去了。后来，人们把这件事称作“三顾茅庐”，把诸葛亮这番谈话称作“隆中对”。
以后，刘备和诸葛亮两人越来越亲密。关羽和张飞心里很不高兴，经常背后直嘀咕。他们认为诸葛亮年纪轻轻，未必有多大能耐，怪刘备把他看得太高了。刘备告诉说：“我有了孔明先生，就像鱼得到水一样。以后可不许你们乱发议论。”
