东汉建安二十年（西历215年）左右，汉中军阀张鲁在面对曹操、刘备两股势力的夹击之下，被迫流亡。张鲁和身边的人都知道，张鲁集团大势已去，只剩下投降一条路可走了。只是，该投降什么人才好？
张鲁集团的人有两种意见：一种是归顺曹操，一种是向刘备求和，成为刘备的附庸。最终，张鲁选择投降曹操，并留下了这样的一句话：宁为曹公作奴，不为刘备座上客。
不过，之前的张鲁和刘备很少产生交集，为什么张鲁对刘备如此痛恨？
个人认为：
政权属性问题
汉朝从汉灵帝时代开始，朝廷对地方的控制就因为黄巾起义的因素有所松动。地方势力趁机兴起一系列割据政权。而这些割据政权中，张鲁的政权较为特殊。
张鲁是天师道第一代掌教张道陵（道教四大天师之一）的后人。张道陵创立天师道。其后人依仗张道陵的宗教势力，趁机割据一方。这是中国历史上，少有的政教合一政权（按：一般认为，东晋时期的成汉和后世的太平天国也属于政教合一政权）。
天师道虽然和黄巾起义不同，但黄巾起义的是利用太平道所发起的，因此本质上，黄巾军和张鲁集团有相似之处。而对待这种具备宗教属性的军队，曹操集团表现很大度：曹操招降黄巾军后，并无禁止黄巾军信仰的情况，也没有恶意打压黄巾军。
而刘备对于宗教属性军队、势力的态度，则十分不明朗。因此相对来说，张鲁投靠刘备，是将前途放到不确定性的结果上，因此，张鲁最为明治的做法，是选择投靠曹操。
翻盘希望
张鲁作为天师道的掌教，更清楚这样的现实：那就是天师道如果能够传承下去，其存续寿命，将超过王朝的寿命。但是，如何让天师道传承下去？
如果自己投靠刘备，在曹操的地盘上，天师道必然没有容身之所，而刘备的势力能打败曹操。到头来，天师道的前途将会十分渺茫。
反之，投靠曹操，可以在中原大范围传播天师道，为自己迎来翻盘可能。
之后的历史我们知道。随着张鲁投降，天师道传遍华夏大地，历经之后的历代王朝。虽然张鲁的后人不再真正有效领导天师道的势力，但是，时至今日，天师道的嫡系教派正一教依旧存在，而三国鼎立则成为遥远的记忆，这就是一种成就。
此外，刘备的虚伪，也让张鲁担心自己会被刘备莫名其妙的加害，于是，张鲁决定投靠曹操。