南北朝是我国历史上的乱世之一，天下大乱的情况下百姓流离失所。公元580年，北周皇帝宇文赟暴病身亡，他年仅8岁的儿子继位，史称周静帝宇文衍，可是这小皇帝并没有实权。
宇文衍只是一个傀儡皇帝，真正的大权掌握在杨坚手里，就是后来的隋文帝。可是这大好的江山怎能甘心落入他人手中，于是北周文帝宇文泰的外甥尉迟迥发兵起义。
尉迟迥自幼聪明好学，胸怀大志，抱负远大。尉迟迥跟随北周文帝征战四方，立下赫赫战功，深得北周文帝的信任。作战神勇无敌的尉迟迥宣布起义，要夺回大好的江山。
于是尉迟迥决定讨伐杨坚，公元580年6月，尉迟迥号令天下，集结数十万军队。尉迟迥瞬间成了讨伐杨坚最大的队伍，与此同时，看见尉迟迥的军队日益壮大，更多的人带领人马响应尉迟迥。
杨坚更是积极防御，随时准备反守为攻。杨坚以韦孝宽为元帅，前往讨伐。韦孝宽准备渡过黄河，尉迟迥的军队准备在韦孝宽的军队渡黄河时展开进攻。然而韦孝宽早已看穿一切。
韦孝宽看穿了尉迟迥的计谋，他趁着对阵敌军稍微后移时，不等全军渡河，即突然纵兵奋击。就在这时尉迟迥根本没有防备，瞬间军队被打的大乱，败退而逃。
尉迟迥带领部下逃到了邺城，韦孝宽于是在邺城与尉迟迥的军队决一死战。尉迟迥集结了全部兵力，共十三万，双方在城南展开了激战。邺城的百姓为了看热闹，纷纷爬上城墙看热闹。
韦孝宽带领部下朝着城上的百姓一顿乱射，百姓惊动四散。百姓的动静让尉迟迥以为城墙被攻破。尉迟迥觉得非常震惊，还没来得及反应，韦孝宽已经带领军队冲了进来。
尉迟迥见大势已去，走上城楼，射杀数人，然后自杀。尉迟迥从起义到兵败只用了66天，原因就在于尉迟迥只懂得勇猛杀敌，却不懂得用谋略取胜。