曹操的剧照
刘巴在权衡利弊之下，没有选择跟随刘备，而是转眼就北上投奔了曹操。宁愿投靠曹操这位“汉贼”，刘巴也不愿意跟随刘备，一时间刘备的处境极其尴尬，刘备也因此对刘巴产生了怨恨之意。
另外一边，曹操对于投靠自己的刘巴也颇为满意，于是就让刘巴前往招纳荆州南部的长沙、零陵和贵阳这三个郡，谁料这三个郡都被刘备所占领。刘巴自觉没有完成曹操交代的事情，是自己的失职，遂想先行至交州再和曹操交差。诸葛亮在知道刘巴的行踪之后，曾试图劝说刘巴道：“刘公雄才盖世，据有荆土，莫不归德，天人去就，已可知矣。足下欲何之？”
诸葛亮和刘备剧照
但刘巴非但没有听从诸葛亮的劝告，选择辅佐刘备，还远走交趾，这一来二去，刘备心中对于刘巴的怨恨更深了。刘巴在辗转到交趾之后，将自己的姓氏改为张，刘巴本想在交趾闯荡出一番事业，无奈他和郡太守士燮不是一路人，无奈之下刘巴只好去到了益州并在刘璋手下办事。
之后刘璋采纳了法正和张松所提的“意见”，想要邀请刘备入益州一同讨伐张鲁，刘巴在知道后极力劝阻刘璋道：“备，雄人也，入必为害，不可内也。”可刘璋非是不听，仍旧让刘备进入了益州，往后无论刘巴如何劝阻刘璋，刘璋皆是一只耳朵里一只耳朵出。
最后的结局是什么呢？刘璋战败投降，益州随后就被刘备收入囊中。刘巴也劝阻过刘璋不要让刘备讨伐张：“若使备讨张鲁，是放虎于山林也。”结果还是一样，刘巴这边刚劝完，刘璋转眼间便抛之脑后，仍旧实施自己原本的计划，最终导致益州落入刘备之手。
刘备
刘备在占据了益州之后，并没有找刘巴报仇雪恨，反而还留了刘巴一命。此时的刘巴也选择了向刘备谢罪和认错，刘备也抛开了心中对刘巴的怨恨，任命刘巴为左将军西曹掾。刘巴心中也对刘备十分感激，在辅佐刘备上也是尽心尽力，帮助刘备充实了府库，刘备后来还将刘巴任命为尚书。
当一切都在往好的方向发展之时，刘巴本身性格的缺点却在此时暴露了出来。当时张飞曾在刘巴府中借宿，性格心高气傲的刘巴便对只会舞刀弄枪的张飞不予理会，表示：“大丈夫处世，当交四海英雄，如何与兵子共语乎？”惹得张飞恼怒不已，和张飞关系甚好的刘备也因此动怒，即使刘备对于人才再如何的尊敬，也忍受不了刘巴如此骄傲清又无礼的人。
张飞剧照
自此之后，即便刘巴的才能再如何高，刘备心中对于刘巴仍然有一道隔阂。公元222年，刘巴不幸病逝，这位年幼便小有名气的人才，就此走完了他高开低走的人生。
