在隋朝短暂的38年的历史中，却涌现出许多英武豪迈的雄杰人物，其中有一位人物非常耐人寻味，他才兼文武，出将入相，曾平定陈国、大破突厥，从莺歌燕舞的江南到朔风凛冽的大漠，人们无不称赞他为一代名将;但他还因帮助隋炀帝杨广即位、陷害功臣同僚，又被后世冠以奸臣的称号;此外他还能奖掖后进，提拔人才，同时还宽以待人，多次成人之美。他就是隋朝历史上著名的杨素。
杨素字处道，544年出生，弘农华阴人。杨素出身于百年望族弘农杨氏(杨坚也自称出身于弘农杨氏)，祖父杨暄曾担任北魏辅国将军、谏议大夫，父亲杨敷担任北周的汾州刺史，后被北齐俘获，守节不屈而死。因而杨素少年时家境贫寒，但他素有大志，且不拘小节，身边的人没有真正理解他的，唯独杨素的堂叔祖杨宽认为此子非同一般，便对自己的儿孙说“处道(杨素的字)当逸群绝伦，非常之器，非汝曹所逮也。”
后来杨素与安定人牛弘一起学习，研精不倦，从而在文学、书法上有很高的造诣(善属文，工草隶)，而且此时杨素生得相貌堂堂，“美须髯，有英杰之表”，不久杨素就出仕了。北周大冢宰宇文护聘任杨素为中外记室，后又转为礼曹，加大都督衔。但好景不长，专权的宇文护被北周武帝诛杀，杨素也受到了影响，还险些丢掉性命。
此时杨素以其父杨敷守节不屈，死于北齐，但朝廷并未追封，杨素便上表申请。北周武帝未予理睬，杨素再三上表，北周武帝大怒，下令将杨素处斩。杨素也急了，高声呼喊“臣事无道天子，死其分也”。一心想做明君圣主的宇文邕听了这话，没有生气，反而对杨素的胆量非常钦佩，不但赦免杨素，追封其父，反而对杨素越加信任，加封杨素为车骑大将军、仪同三司。
此后杨素参与平定北齐之战，屡立战功。鸡栖原一战，齐王宇文宪溃逃时被北齐军赶上，杨素与数十员骁将拼死苦战，才掩护这位皇弟脱险。北齐灭亡后，杨素被封为开府、成安县公，邑千五百户。578年杨素随大将军王轨击溃进犯淮北的陈军，并将陈国名将吴明彻(武庙七十二名将之一)俘获。
580年杨坚担任北周丞相，杨素知杨坚称帝之意，于是主动投到杨坚门下，与其深自结纳。杨坚对杨素也很器重，加封他为汴州刺史、大将军之职，跟随行军元帅韦孝宽率军讨伐尉迟迥等人的叛乱。杨素率军击溃响应叛乱的荥州刺史宇文胄，并将其斩杀，杨素也因功被封为徐州总管、柱国、清河郡公，邑二千户。
581年杨坚登基，建立大隋，杨素被加封为上柱国，便参与隋朝法律的制定。584年杨素被封为御史大夫，不料此时却因为一件家事，让杨素丢了官。原来杨素的妻子郑氏十分彪悍，经常和杨素打架，一次实在把杨素惹急了，他说出这么一句话“我若作天子，卿定不堪为皇后。”不想郑氏却向皇帝打了小报告，于是杨素便被免官。
其实这只是一个小插曲，因为隋文帝志在平定江南，一统天下，杨素是不可多得的人才。585年隋文帝任命杨素为信州总管，负责长江上游，并赐予他钱百万、锦千段、马二百匹。到永安上任后，以前从未有统帅过水军的杨素，却主持打造了当时的“超级航母舰队”。舰队的超级战舰是几艘“五牙大舰”，“起楼五层，高百馀尺，左右前后置六拍竿，并高五十尺，容战士八百人”，主力战舰是数千艘置兵百人的“黄龙”，此外还有“平乘”、“舴艋”等船。
588年杨坚下诏伐陈，杨素与晋王杨广、秦王杨俊并为行军元帅，其中杨素负责顺流东下，负责消灭长江及沿岸陈国水陆军。当年12月，杨素率水军东下三峡，在长江上游发起攻势作战，行军至流头滩时，陈将戚欣以青龙百馀艘、屯兵数千人驻守地形险要的狼尾滩。杨素当机立断，发起夜袭，水陆军协同作战，一举全歼陈军。
杨素率领水军继续东下，又将阻拦的陈军纷纷击溃。此时隋军“舟舻被江，旌甲曜日”，相貌雄伟的杨素乘坐高大的战船上，陈国人见到后无不惊骇，“清河公(杨素的封号为清河郡公)即江神也!”，于是自“巴陵以东，无敢守者”，就连湘州刺史、岳阳王陈叔慎(陈叔宝的弟弟)都遣使请降。
陈国平定后，功勋卓著的杨素被封为越国公、内史令等职，隋文帝还赐予他“赐物万段，粟万石，加以金宝，又赐陈主妹及女妓十四人。” 不久后杨素发现已经是自己姬妾的乐昌公主闷闷不乐，于是便询问，得知是因为破镜约定的缘故，便派人将陈国驸马徐德言找来，资助金钱，让他们夫妻团聚，以成人之美，这就是破镜重圆的由来。而让破镜得以重圆的正是雅量非凡的杨素。
陈国平定不久后，江南当地士族豪强掀起叛乱，大者数万，小者数千，相互呼应，一时间烽火燃遍整个陈国故地。隋文帝于是派遣杨素为行军元帅，负责征讨叛乱。杨素渡江后，率军先后数百战，将江淮地区的叛乱平定，此时隋文帝担心隋军长时间征战，便诏令杨素入朝。但杨素认为素以余贼未殄，恐为后患，要求一鼓作气，将叛军彻底剿灭。
于是杨素向闽越进军，最终将叛乱平定。杨素回京后，隋文帝任命他为宰相，与高颎共同主持朝政。做了宰相的杨素，对待同事的态度不尽相同。朝臣之中，他推崇高颎，敬重牛弘，厚待薛道衡，蔑视苏威。其余的权贵，大多都会被他欺凌刁难。要论才艺风调，杨素要优于高颎;但若是要比推诚体国，处物平当，宰相气度，杨素比高颎差得多。
593年隋文帝命令杨素监造仁寿宫，杨素为了讨好隋文帝，“夷山堙谷以立宫殿，崇台累榭”，此外为尽快完工，“督役严急，作者多死，宫侧时闻鬼哭之声”，最终一座富丽堂皇，极尽奢华的宫殿呈现在隋文帝的面前。但隋文帝认为太过奢华，非常不满，杨素十分聪明，通过独孤皇后，最终让隋文帝认可了杨素的功绩。