与戎人相接，秦人靠着不屈的血性一步步占据脚跟，"秦襄公既侯，居西垂，自以为主少昊之神，作西畤，祠白帝"。百年盛衰，秦人暴霜露、斩荆棘，在秦穆公时得以向西"益国十二，开地千里，遂霸西戎"。然而在争霸道路上，秦国却屡次不敌高速发展的邻居晋国，哪怕秦穆公之后欲继父祖之余烈，向晋挑战，与楚靠拢，却难得一胜，而晋楚弭兵后，秦国更是得不到助力，"向东不能出崤函，争南不能及巴蜀"。在"三家分晋"后，秦国面对曾经的晋国卿族之一的魏也难得一胜，魏文侯以李悝为相，变法图强，又拜吴起为将，侵吞秦河西之地，若再不变法图强，秦国危矣。
一、前车之鉴，后车之师
战国变法并非秦国一家，甚至商鞅变法可以说是"大器晚成"，同时期的还有齐国邹忌变法、魏国李悝变法、楚国吴起变法，韩国申不害变法等等，其中魏国的变法经历魏文侯、魏武侯、魏惠王三代，可谓是十分成熟。李悝在魏国的变法，给各国带来了变革的福音，在看到魏国"小霸"于列强后，各国纷纷效仿，激起了我国历史上第一次轰轰烈烈的全国性变法，李悝变法成就了魏国的腾飞，也成为不久的将来，诸多变法家奔走列国，进行变法图强的内容范本，同时促进了魏文侯的称霸大业，为魏国百年霸业奠定基础。
在李悝、吴起的影响下，商鞅成为变法的大家，侍奉魏国国相公叔痤，公叔痤有知人之明，他把商鞅留在身边，"公叔座知其贤，未及进"，是因为公叔痤不想早早推荐能够影响自己位置的商鞅，而死前推荐则能博个知人善用的好名声。然而公叔痤还是小看了魏惠王的"目中无人"，魏惠王既不听之任之，也不打算杀之，而商鞅得知"秦孝公下令国中求贤者，将修缪公之业，东复侵地"后，辗转来到秦国面见孝公，将魏国制霸的武器转手相赠，帮助秦国奠定霸业基础。
二、忍辱负重，励精图治
就在三家分晋后，魏国在魏文侯的带领下国势蒸蒸日上，反观秦国却陷入旷日持久的争权斗争中。从秦厉共公身亡后，其子秦躁公嬴欣、秦怀公嬴封先后继位，但大权旁落，秦国开始一蹶不振。周威烈王十一年（前415），秦灵公去世，秦简公嬴悼子在重臣的帮助下夺得君位，为防止不测，年仅十岁的秦灵公之子嬴师隰被迫流亡魏国，这一躲就是二十九年。
秦简公在位时就在政治、经济上进行了一些改革，但还是改变不了秦国积贫积弱的局面，秦简公抱憾而终，子秦后惠公即位，屡次攻魏不得，阴晋之战，秦后献公起五十万秦卒欲与魏决一死战，但还是被吴起和五万魏武卒击败，秦国在魏国的攻势下岌岌可危，随后即位的秦出公才两岁，朝政由其母把持，然而出公之母任用外戚和宦官，为了笼络人心而大肆封赏，使秦国的国库空虚，不得不加重税率以增加国库收入，在她执政下，"群贤不说自匿，百姓郁怨非上"，潜伏在外二十九年的嬴师隰决心改变秦国积贫积弱的局面，产生夺回君位、实行新政变法图强的强烈愿望。
嬴师隰在魏二十九年，见证了魏文侯开启的百年盛世，偷学了不少经验，在魏文侯、魏武侯面前，嬴师隰恭顺有加，一副亲魏嘴脸，但他的心里无时不刻都想着向魏国挑战，收复河西。眼看秦国再次乱了起来，魏武侯决定帮助嬴师隰夺得君位，建立一个亲魏政权，来对付蹦跶很欢的赵韩，尽管归心似箭，但嬴师隰却拒绝了，想起秦国的困顿低落与魏国的蓬勃发展而形成的鲜明对比，嬴师隰不愿意做有损秦国利益的事，谢绝了魏武侯"好意"的护送，双方立下誓言，嬴师隰保证在魏武侯在世时不与魏国为敌，魏武侯听出此话的弦外之音，对此十分不爽。夺得君位后，嬴师隰埋头改革，根本不在乎外面打成什么样子，在经过十九年的"两耳不闻窗外事"，秦国慢慢摘掉了"贫困帽"，国内各阶层请战的呼声越来越高，而秦献公嬴师隰不战则已，一战就打败了威胁周天子的韩、魏，秦人大振，在魏武侯，嬴师隰知道曾经的誓言可以不作数了，而秦国东出是必然，于是嬴师隰发兵攻魏，秦将章蟜于石门大破魏军，斩首八万，压在秦国和嬴师隰心中的这块大石头终于可以落下了。嬴师隰用自己的言传身教告诉儿子秦孝公嬴渠梁：秦要强，必变法。
三、 不进则退，忘战必危
为了打开局面，战国时期各国相继变法，邹忌"请谨毋离前"，"请谨事左右"，"请自附于万民"，"请谨择君子，毋杂小人其间"，"请谨修法律而督奸吏"，使齐国大治，成为东方大国。李悝凭借废除世袭，招募贤才；废除传统的井田制，采取"尽地力之教"的策略；建立完备的魏国法律《法经》；改革军事制度，建立"武卒"制四项策略，开创了魏国霸业。吴起逃到楚国，得到楚悼王全力支持，楚国迅速崛起；赵武灵王胡服骑射，使赵国掌握了一支闻名天下的骑兵，还因此灭了时常挑选挑衅的中山国，还"向西边林胡、楼烦用兵，到达云中、九原"，赵国一跃而上，成为除秦国外国力最强的国家。申不害相韩十五年，"内修政教，外应诸侯"，使得韩国在列强包围下依然相安无事，"终申子之身,国治兵强,无侵韩者。"反观在变法上毫无建设的燕国，成了七雄中最弱的，只能靠着间谍游说来苟延残喘。
