正当大年初一曹操兴高采烈地过年时，孙刘联军对于曹操的最终决战，也在紧锣密鼓的布置当中。首先，由黄盖对曹操发动诈降，并利用罕见的东南风，对曹操发动火攻。
同时，以左都督程普为核心的野战集团，次第完成对乌林的战术突袭。他们是左都督程普、中郎将韩当、代理春谷长周泰、校尉甘宁、凌统等，东吴此战几乎精锐尽出。
就在曹军与东吴军胶着的时候，刘备的陆军从右侧横插乌林。
刘备赶到战场时，黄盖的草船已经开始燃烧，火借风势，从水上蔓延到陆地。曹军虽然人众，但黑灯瞎火，根本无法形成有力的组织，刘备军又忽然杀入，于是，曹军大营很快就被突破。
刘备让士兵也操起火把，焚烧舟船。自己则带队，冲向曹操的大帐，一路砍杀，血液溅到身上，到了晚上凝固了，盔甲都揭不下来。但此时，刘备却发现，曹操早已撤离，于是刘备翻过身来，继续加入厮杀。战斗从晚上打到白天，第二天上午时分，东吴的前敌总司令周瑜所部杀到，整个长江火光一片，乌林的曹营，也是火光冲天，数万死尸堆积如山。
周瑜脚踩尸体，意气奋发，这种战果，他周瑜必定名留青史！
此时的刘备，已经踏上了追杀曹操的行程，打算为这场战役画个圆满的句号，但是，事与愿违，昨天还是东南风天气响晴，下午居然下了一场暴雨，沙场道路忽然异常泥泞，曹操在华容道，用伤兵作为填土，踩着人让骑兵成建制撤退，刘备本来耽搁了时辰，又赶大雨，已经追不上曹操了。
曹操望着自己的残兵败将，不觉沮丧，反而由衷赞叹刘备：这小子，还真是个敌手。
刘备以不足三万的羸弱之卒，凭借诸葛亮三寸不烂之舌，大战之前组建联军，竟将曹操杀得打败，曹操从来就没有轻视过这个年轻时代的重要朋友和一生之敌，如今，更是由衷赞叹。刘备在临死之时，触底反弹，势力做大已成定局，下一次再要和刘备相见，他必定会成为一方霸主！
曹操一路向北撤退，留下曹仁防御荆州要地江陵。江陵也是南郡的治所，起先，曹操为了抢占战略物资，没有亲自追击刘备，结果曹纯连续中招，眼睁睁看着刘备上了关羽的船，逃出生天。此时，这些抢到的战略物资，就成为曹仁据守江陵的资本。
曹仁一边巩固城防，一边收拢败兵，时间刻不容缓，联军不知道什么时候就会杀到眼前。
刘备没有追上曹操，返回乌林。周瑜和刘备一同赶到江陵。
刘备建议周瑜，东吴部队虽然精锐，但是战将却不如关羽张飞，两家可以合作。周瑜也想借力打力，于是，双方决定：关羽负责出江陵以北，阻击曹军赶来的增援，张飞则作为重要的战斗力，协助周瑜攻城。但作为对等条件，周瑜派出3000兵士，随刘备行动。刘备负责埋伏在曹仁撤退道路上，狙击曹仁。
虽然安排停当，但是实施起来，效果却让周瑜大跌眼镜。首先，周瑜打算解除江陵外围的武装，新近投诚的猛将甘宁带队，出击曹魏，结果讨贼反被贼讨，甘宁反被曹军包围，周瑜只能亲身去救，周瑜前脚离开南郡阵地，后手就被曹仁冲进吴军营地，开了一阵无双。
魏军本来赤壁之战一阵沮丧，结果周瑜这顿神操作居然让南郡城内士气高涨，在长史陈矫三寸不烂之舌的鼓噪下，魏军士气大振。等到周瑜救下了甘宁，返回江陵前线，才发现，这座坚固的堡垒本来就易守难攻，本来还指望乘着赤壁的东风，一鼓作气拿下，结果打成这样，周瑜真是又急又气。周瑜情绪不好，结果不知道那句话得罪了老对手程普，二人在众将面前大吵了一架，多少年后，这次吵架被吕蒙说成“几败国事”。
刘军的运气和周瑜相比，简直是好多了，首先，关羽重创了多路魏军，边打边撤，消耗魏军，乐进、李通、徐晃等多路齐头并进，最终只有徐晃进入了江陵，其他都被关羽打败，李通重伤，不久之后不治身亡；张飞作为刘备军支援的客将，在江陵下大放异彩，双方士气开始拉平。刘备所部见南郡暂时无望，于是将部队开到了荆南，荆南本来就是贼寇横行之地，虽然曹操封了官职，但是却没人尽心，加上旧主刘琦的影响，刘备摧枯拉朽荡平四郡，交给诸葛亮管理，刘备驻跸公安，观察南郡战役的动向。
和刘备蓬勃向上对应，周瑜不仅数月无果，而且中了一箭，这一箭的结果是周瑜最终死在了箭上，不过周瑜始终是名将，带伤激励将士。而且，此时天公作美，荆州地区地震，江陵城墙不攻自塌，联军终于可以攻打这座坚城了，曹仁见据守已经无望，退军北还，周瑜终于拿下了南郡城。
而刘备此时扫除了南郡外围，南郡地区实际上成为三家都有地盘的一个犬牙交错的态势。刘备驻扎公安、周瑜驻扎江陵、曹仁退守南郡城北，孙权根据战术需要，令周瑜将江陵交给刘备，而依旧封了程普为南郡太守，为将来争夺留下伏笔。
在如何对待刘备的问题上，江东一方出现了激烈的争论。以孙权鲁肃为代表的一群人，认为刘备可以作为己方对抗曹操的前哨，但随着刘备势力的不断做大，这种思路逐渐被刘备威胁论取代；而作为鹰派的周瑜，则直接打算以忽悠刘备相亲为名，软禁刘备，驱使张飞关羽攻打曹操。
鲁肃认为这无异于痴人说梦，周瑜说既然你不同意那我换个思路，我们向刘备借道，攻打四川，部队过了之后，两下夹攻刘备，必然能为我军在日后争取一个有利态势。不过周瑜想的是不错，但没有瞒过诸葛亮，诸葛亮调兵遣将，从容应对。刘备更做出政治反应，表示孙权周瑜坚决如此的话，他就退出政坛，隐居山林。
关羽屯江陵，张飞屯秭归，诸葛亮据南郡，备自住孱陵。权知备意，因召瑜还。
周瑜软禁不成，偷袭失败，悻悻返回，路过巴丘，箭伤复发，死于行军途中。