战国末期，秦王政继位后，吕不韦担任丞相，采取远交近攻之策，在战略上形成了对其他各国的包围之势。面对不利态势，山东诸国忧心忡忡，决心扭转其不利局面，魏国与赵国商议决定再次合纵攻秦，各国纷纷响应。
于是赵、燕、魏、韩、楚五国联军在赵国名将庞煖率领下，于公元前241年攻秦，收复了秦国从赵国夺去的寿陵（在恒山一带）。庞煖没有采取以往的进军路线直捣函谷关，而是从蒲阪（今山西永济西南）南渡黄河，迂回至函谷关后，对咸阳城形成威胁。
联军既然推举了庞煖为统帅，其必定有高人一头之处。庞煖师从楚国名士鹖冠子，得鹖冠子真传，即能打仗，学问也好。他首次参与实战就俘杀了燕国将领剧辛，杀死燕军2万人，以此胜绩使赵国重新赢得了在列强中的威望，也使得他有资格和威望担当联军总司令。
其实早在赵武灵王时期，庞煖就开始崭露头角，与赵武灵王论兵，阐释了“百战而胜，非善之善者也，
不战而胜，善之善者也”的深刻含义。赵悼襄王继位后用大将乐乘顶替老将廉颇，廉颇不服攻打乐乘，乐乘逃跑，而廉颇也无法在赵国立足了，两者相继离开赵国，赵军没有了得力的统帅。
悼襄王正着急时，有人推荐了庞煖，庞煖此时也年近80岁，不过仍然老当益壮，不逊色于廉颇，被戏称“老不死”。不过悼襄王质疑庞煖是否有真才实学，于是就问庞煖治国之道，庞煖虽然年纪很大了，但思维清晰，很有见地，顺畅回答了悼襄王的问题，让悼襄王非常满意，遂任命庞煖为赵军统帅。
面对杀到咸阳城门口的五国联军，秦相吕不韦冷静分析了局势，找到了联军一软肋，这也是前几次秦军与山东各国作战中总结出的经验。五国联军貌似气势汹汹，其实各有各的小九九，内部根本无法形成团结一致的共识，往往被秦国分化瓦解，各个击破，而这一次，吕不韦将目标锁定了楚国。
楚军劳师远征，将士疲惫，战力很受影响。但楚国的体量决定了它的话语权和影响力，如能集中兵力击败楚军，必然对联军形成极大震慑，令各国军心动摇，联军不战自溃。
果不其然，吕不韦派秦军精锐部队，夜袭楚营，楚军溃败，其他四国军队在楚军撤退后人心惶惶。最终吕不韦在蕞（今陕西临潼东北）击败赵、燕、魏、韩、楚五国联军，此战被称为蕞之战。
庞煖统帅的五国联军攻秦遂告失败。庞煖对齐国附秦，没有派兵攻打秦国非常气愤，攻取了齐国饶安（今河北盐山西南）以泄其怒，然后回到了赵国。庞煖并非无能，但五国各怀鬼胎难以协调，才导致合纵失败。这是中原联军最后一次合纵攻秦，20年后各国相继被秦所灭，天下终归一统。
且说此次赵国主导了五国伐秦，自然被秦国视为头号敌人。公元前236年，秦国趁庞煖北上攻打燕国，国内兵力空虚之际，派王翦等三路大军攻赵，当庞煖闻讯挥师南下救援时，秦国已经攻下赵国南方、西方大片领土，而庞煖攻打燕国只得三座城池，失远大于得。
此时庞煖已经80多岁了，闻听消息后急火攻心，顿时气绝身亡。还有一种说法是庞煖此战后受到打击，从此隐居埋名，到底何年所终也不为人知了