在齐景公晚年，嬖妾鬻姒又为他生下了个儿子：孺子荼。老来得子，让齐景公对这个幼子极为宠爱。齐景公死前，甚至将孺子茶定为太子，不惜把其他儿子都逼出了齐国。
公元前489年10月，孺子荼坐上国君之位刚一年，陈乞就召回逃到鲁国的公子阳生，取代孺子荼成为国君，是为齐悼公。
齐悼公逃到鲁国时，季孙氏家主季孙肥把妹妹季姬许配给了他。齐悼公坐稳国君之位后，就派人前来鲁国接夫人。
可这时，意外出现了。
齐悼公离开鲁国差不多已有两年，季姬长期独守空房，寂寞难耐，居然和自己叔父季鲂侯私通了！得知丈夫要来接自己去齐国，季姬不得不将实情告诉了兄长。季孙肥听了，也害怕了——这事要是被齐悼公知道了，说不定就会招惹来麻烦。所以，季孙肥倒不敢送妹妹去齐国了。
见鲁国人迟迟没送老婆过来，齐悼公怒了！
公元前487年5月，齐悼公派鲍牧率军伐鲁，攻占了鲁国讙邑（今山东宁阳西北）和阐邑（今山东宁阳东北）。不但如此，齐悼公还借口鲁国灭了邾国，拘禁了邾子益，派使者到吴国，联合吴人伐鲁。
鲁国刚刚被吴国攻打过一次，面对齐悼公的巨大压力，不得不放回了邾子益。可偏偏邾子益吃了一堑，却不长一智，回到邾国仍然昏庸依旧。为此，吴王夫差还派太宰嚭前往讨伐邾国，另立邾子益的太子革为国君。
9月，见齐悼公真动怒了，鲁人赶紧主动向齐悼公求和，并把季姬送到齐国去了。
见老婆来到了齐国，齐悼公满心欢喜。12月，心情大好的齐悼公又将讙邑和阐邑还给了鲁国。
至此，鲁国这场无妄之灾总算是平安度过了。
可齐悼公万万没想到，这次竟然引火上身了。
既然与鲁国已重归于好，也就没必要联吴伐鲁了。公元前486年春，齐悼公又派使者到吴国，告知吴人不用再出兵了。
长久以来，夫差一直就有意争霸中原之心；伐齐，更是他蕴藏已久的心愿。去年为邾国伐鲁，表面上是为惩戒鲁国，但实际上是想征服鲁国，为伐齐作准备。现在齐悼公来辞师，这可让夫差找到了伐齐的借口：“去年寡人刚听到您的命令，现在却临时反悔，让寡人不知所从。吴军必将前往齐国，以接受国君之命！”
同年秋，夫差在邗地（今江苏扬州北）筑城，连通了淮水与长江。这是夫差为进军中原，所做的第一项准备工作。同年冬，吴王夫差又派人出使鲁国，通知鲁人准备伐齐。
这时被吴人赶下台的邾子益突然逃到了鲁国。鲁国人当然不敢收留，邾子益没法，便又逃亡母亲娘家齐国去了。
齐国收留邾子益，这让夫差伐齐的理由更加充分了。
公元前485年2月，夫差率领吴、鲁、邾、郯（tán）四国大军伐齐，进攻到了齐国南部边境城邑鄎（齐国南部边境城邑）。
正当夫差磨刀霍霍，准备大战一场之时，齐国又出了意外：见齐悼公威胁太大，陈氏悍然弑君，改立他的儿子齐简公壬为国君！国君一边，齐人马上派人向诸侯联军发了讣告。
夫差原本就是对齐悼公不满，现在元凶一死，吴人也该撤军了。可夫差得知齐悼公死讯后，居然在军门外整整哭了三天，为齐悼公哀悼！
但是，夫差并未就此撤军。他派出大夫徐承率领水军从海路出发，想从齐军背后发起偷袭，杀齐人一个措手不及。可齐人异常警觉，及时发现了吴军偷袭大军，挫败了这次阴谋。
见齐国防守滴水不漏，夫差不得不恨恨地退军了。
这年秋，不服气的夫差再次派使者到鲁国，告知鲁人将再次伐齐。
鲁人原本不想与齐为敌，却在夫差挟裹下，不得不在其中选边站队——这就是弱国的无奈！
鲁国参与伐齐，这可惹恼了齐国：公元前484年春，齐国上卿国书、高无丕帅大军准备伐鲁，驻扎在清邑（今山东东阿）。
齐国大军逼境，让季孙肥大为紧张。他立刻找到家宰冉求商议：“齐军驻扎在清邑，一定是要进攻鲁国了。该怎么办？”
冉求，字子有，是孔子得意门生之一。
听出季孙肥心存畏惧之意，冉求答道：“一家留守，另两家跟随国君前往边境御敌就行了！”早在鲁襄公时期，“三桓”就已三分公室，鲁国军队都由他们所控制了。冉求这番话的意思，就是让“三桓”中留一家守国，另两家出发前往边境，去抵御齐国入侵。
外人看来，这没什么不妥。
“三桓”家族在对付公室时是铁板一块，可一旦有了利益冲突，却各有各的小算盘。“三桓”一家留守、两家出征，说起来容易，可到底哪家留守、哪两家出征呢？虽然是正卿，可季孙肥还真指挥不动其余两家。所以一听这话，季孙肥马上就否决了：“这肯定不行！”
冉求听了，不得已而求其次：“那么就只能在鲁国边境内进行抵抗了。”既然不能远征，那么就将敌人放入鲁国再厮杀吧。季孙肥听了，马上找到其他两家商量，可孟孙氏与叔孙氏仍然不同意！
冉求没法，只能走到最后一步：“这样都不行，那么国君也不用出战了。您三位中挑选一人率军，背城而战。不参战的人，就不是鲁国人！鲁国各家兵车，远胜齐国出征之师。就算是季孙氏一家出战，实力都占优，您还担心什么？其余两家不想出战也正常，毕竟政事一直是由季氏掌控。如果在齐国伐鲁时不出战，那就是您的耻辱，从此将无法列于诸侯！”