本来，全国的反秦局势一片大好，刘邦等豪杰的加入使楚军实力愈加强劲，而楚军统帅项梁也非常赏识刘邦，两人至此有了交情。后来，从韩国前来的张良对项梁提出，熊心实力弱小，性格软弱，易于操控，拥他为王是上上之策，梁也觉得有理，于是把熊心扶上王位，各地义军看到楚国实力强大，便来纷纷投靠。随着势力的积攒，项氏的底气也跟着足了起来，并准备发动对大秦的灭国攻势。
项梁
刘邦
项梁是秦末起义军的重要领导人之一，其所率领的楚军沉重打击秦王朝腐朽、残暴的统治；同时，他为人仗义、气度不凡，招揽了各路英雄共襄举义，其中如丰沛刘邦、韩地张良等都服效帐下，协助项氏攻伐秦国。可如今项梁已死，义军内部群龙无首，楚军定陶战败后，怀王因恐惧从国都盱眙前往彭城，随即进行了人事调整，他整编项羽的军队亲自统领，并任命吕臣为司徒，吕青为令尹；沛公刘邦统率砀郡部队。这样一来，强大的项家军即将就要分崩离析了。
楚怀王这样安排是想收回大权。毕竟，项氏专权的日子太难熬，时下趁项梁战死的契机，从项羽手中收回兵权，以而彻底压制项氏集团。然而，到底由谁统帅全军楚怀王还拿不定主意。定陶一战楚国元气大伤，刚刚树立起的威信也荡然无存；同时，盟友赵国危在旦夕，秦军士气高昂，似乎要重现昔日辉煌。危急时刻，怀王把却楚国兵权交予了项家的政敌宋义。
宋义
定陶战役的惨败可谓有弊有利，项梁作为老一辈的统帅业已谢幕，而其侄儿项羽成为家族的新一代领袖，走到了历史的前台。此时，全国的反秦形势到了最危险的时刻，起义军内部一盘散沙，多数人都在迷茫观望，那个放羊娃出身的楚怀王置天下大局于不顾，只顾贪恋权力、打压抗秦中坚项家军。不仅如此，楚怀王还想利用宋义挟制项氏，一次早朝，他不顾众人反对，强行任命宋义为大将。这让楚军将士寒透了心，但他们也只能把怨言和不满藏在心里。
项羽夺权
这时，齐国的使节正在楚国，他进见怀王说：“宋义推断武信君项梁的部队必败，过了不几天，大军果然惨败；尚未开战就能预见败亡的征兆，这应该说是很懂兵法了！”楚怀王即召宋义前来商议战事，而对方对答如流，因此便任命他为上将军，项羽为副将，范增为末将，领兵去救援赵国，并且各路部队的将领也都归宋义指挥。
章邯
宋义带领军队到达安阳，竟然逗留四十六天不前。项羽说：秦军围困赵军形势紧急，应火速领兵渡黄河，如果赵军在内抵抗，楚军从外合击，定能打败秦军！但宋义满眼轻视地说：现在要拍打叮咬牛身的虻虫，而不是消灭牛毛中的小虱。现在秦军攻赵，打胜了，军队就会疲惫，我们即可乘其疲惫之机发起进攻；若打不胜，我们就率军擂鼓西进，这样便能够攻克秦朝国都了。所以不如先让秦、赵两军相斗，我们坐收渔利。项羽听罢，不由得怒发冲冠、杀心顿起！
宋义非但不肯发兵，还在军中饮酒作乐。时天气寒凛，又下大雨，士卒又冷又饿，项羽见此状况，仍然执意请求出击。可宋义却戏虐道，披坚执锐、冲锋陷阵，我不如你；但运筹帷幄、制定策略，你却不如我！随后他在军中下达命令说：凡是贪功冒进，不从法令者，一律处斩！项羽、范增不得已只好强忍。宋义随后派他的儿子去齐国为相，并亲自送行，大摆宴席招待宾客。
血战巨鹿