公元215年，曹操亲率10万大军西征，讨伐割据汉中近三十年的张鲁。张鲁本来有意投降，却因为他的弟弟张卫不肯，率领数万人在阳平关据守。
当曹操破了阳平关之后，张鲁再次想投降，这个时候他手下的谋主阎圃献计：“曹军兵临城下，如今就算投降，也得不到重用，还不如先去朴胡率军抵抗，然后再献礼称臣，那样才会得到曹公重用。”
于是张鲁逃往巴中。
这个时候早就对汉中虎视眈眈的刘备看到了机会，于是派遣黄权去迎接张鲁，希望能将张鲁收于麾下，以便于以后占领汉中。
可是张鲁却说出了这样一句话，
“宁为曹公作奴，不为刘备上客。”
那么究竟是什么导致张鲁如此厌恶刘备呢？
一. 张鲁与刘璋的杀母之仇
张鲁能够雄踞汉中近30年，其中有三个人不容忽视，分别是张鲁的母亲卢氏，益州牧刘焉，五斗米道真正创始人张修。
《三国志·张鲁传》注引《典略》说，“光和中，东方有张角，汉中有张修。骆矅教民缅匿法，角为太平道，修为五斗米道。 ”
按这意思，张修才是五斗米道的真正创始人，可是后来张鲁和张修在益州牧刘焉的支持下杀了汉中太守苏固，然后张鲁又杀了张修，兼并了他的部众和教众，这才成为五斗米道的领袖。
而张鲁之所以能得到刘焉的支持，则是由于张鲁的母亲卢氏。
卢氏养生的比较好，所以容颜不老，显得比较年轻，加上“兼挟鬼道”，也就是当时正一道的一个流派。
凭此入了刘焉的眼，这才让张鲁有了靠山，能够盘踞汉中。
可是当刘焉死后，刘焉的继承者刘璋却厌恶卢氏与他父亲的关系，所以以“张鲁不听调令”的名义将卢氏和他的儿子张徵杀害。
此后，张鲁彻底断了与益州州牧府的联系，割据汉中。
当刘备招揽张鲁的时候，刘备才刚刚从刘璋手下借过成都，屁股还没坐热，刘璋依然还需要供着，所以张鲁此时哪怕真的投奔了刘备，不仅不能报杀母之仇，说不定还得受气。
二.相比起曹操，刘备太弱，而且早有投曹之意
此时的张鲁投降谁都是投降，正常情况下，自然是投降比较强势的，否则，刘备被灭后，他还是得再次投降曹操，还不如此时投降了，还能有个好结果。
天下十三州，此时刘备才刚刚窃取了刘璋的益州，荆州占了一半，孙权占领扬州和交州，其余的天下都是曹操的天下。
大势在于曹。
再加上本来逃到巴中，就是为了能让投靠曹操有个更高的地位，早有投曹之意，所以张鲁是坚定了信念要投奔曹操。
尊曹贬刘是为了表忠心
张鲁在逃亡巴中之前还做了一件非常值得称赞的事。
临行前，张鲁麾下想将仓库中的宝物和粮仓都毁掉，免得便宜了曹军，毕竟此时还是敌人，是被曹操打败而逃亡的。
可是被张鲁制止了，并说道，
“我早已有归顺朝廷之意，一直未尝如愿。今天我们离开，不过是暂避锋芒，并无它意。宝货仓库，本来就应归国家所有。”
因此，不仅没有破坏，还派兵保护了这些仓库，最终等到曹军来接收。
从这不仅可以看到张鲁仁慈的一面，还可以看到他的油滑，避免白白损失宝物仓库，还能在未来的老大面前表个忠心。
此时张鲁说的这句话其实也是一个意思，一方面贬低刘备，一方面尊称曹操，也不过是为了表达自己的忠心罢了。
要知道“曹公”的称呼本来就是尊称，算是最尊敬的一种称呼，比曹丞相之类的更显得亲近；
而直呼“刘备”其名，跟开骂是一样的道理，起码的称呼也要刘益州，刘玄德，或者用官职代称，当时社会直呼起码就是一种侮辱。
当曹操到达之后，果然对张鲁的忠心深加赞赏，封了他一个“镇南将军”，另外也是一个食邑万户的“阆中侯”，并结为儿女亲家。
